有価証券報告書-第19期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、株式会社TimeTechnologiesの全株式を取得し連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結、2022年7月29日に株式を取得いたしました。
(1)株式取得の目的
当社は、日本国内においてデジタルマーケティングが発展し始める2000年代から、マーケティングを高度化・自動化するプロダクト群を扱うSaaSビジネス(プロダクト事業)を展開してまいりました。
現在は、顧客データを統合・分析し高精度なパーソナライズを実現するトータルソリューション「Rtoaster(アールトースター)」を中心に、メールでのパーソナライズコミュニケーションを実現するBtoC向けマーケティングオートメーション「Probance(プロバンス)」、SNS分析に強みを持つマーケティングリサーチツール「Brandwatch(ブランドウォッチ)」など独自性の強いプロダクトを取り揃え、顧客企業のマーケティングDXを支援しております。
また、現在進行中の当社の中期経営計画(2020年6月期～2023年6月期の4年間)においては、自社の経営資源による既存事業の成長に加えて、テクノロジー企業との業務提携や投資(M&Aを含む)による成長加速を、事業戦略上の重要施策と位置付けてまいりました。
当社は、このたびの株式会社TimeTechnologiesの子会社化により、同社が開発・提供する「LINE」特化型のマーケティングオートメーション「Ligla(リグラ)」(旧称:AutoLine(オートライン))を当社のプロダクト群に加え、プロダクト事業の成長を加速させてまいります。
(2)株式取得の相手先の名称
波戸﨑 駿
石井 淳史
秀島 恵理子
(3)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模

① 被取得企業の名称	株式会社TimeTechnologies
② 事業の内容	LINE特化型マーケティングオートメーション「Ligla」の開発と提供
③ 資本金の額	17,077千円

(4)株式取得の時期
2022年7月29日
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

① 取得する株式の数	1,153株(議決権の数:1,153個)
② 取得価額	株式会社TimeTechnologiesの普通株式	1,047,469千円
	アドバイザリー費用等(概算額)	2,225千円
	合計	1,049,695千円
③ 取得後の持分比率	100%

(6)支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
(7)その他
本株式取得により、当社は、2023年6月期第1四半期より連結決算に移行する予定であります。
(自己株式の取得)
当社は、2022年8月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主への利益還元と資本効率の向上を図るとともに、役員・従業員に対する株式報酬への活用、自己株式を利用したM&A・資本提携等への活用などを目的として、自己株式を取得するものであります。
(2)自己株式の取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 300,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.37%)
③ 取得する期間 2022年8月12日～2022年10月31日
④ 取得価額の総額 300,000千円(上限)
⑤ 取得の方法 東京証券取引所における市場買付