有価証券報告書-第19期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

37 関連当事者取引
(1) 関連当事者との取引
当社グループは以下の関連当事者との取引を行っています。
前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

種類		氏名		関連当事者との関係		関連当事者との取引の内容		取引金額		未決済残高
								百万円		百万円
役員		朴 智援 (注2)		当社取締役		ストック・オプション行使 (注3)		121		-
役員		パトリック・ソダーランド		当社取締役		関係会社株式の取得 (注4)		10,267		-

(注) 1.取引条件及び取引条件の決定方針等
ストック・オプションの権利行使価格等については「24 株式に基づく報酬」に記載のとおりであります。
2.当社取締役朴智援については、2019年9月20日付で辞任したことにより、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額、未決済残高には関連当事者ではなくなった時点の残高を記載しております。
3.2013年ストック・オプション、2014年ストック・オプション及び2018年ストック・オプションとしての新株予約権の前連結会計年度における権利行使を記載しております。
4.前第3四半期連結会計期間において、当社とパトリック・ソダーランド氏との間で行われたEmbark Studios AB普通株式の取得に関する関連当事者取引は、以下のとおりです。なお、当該企業結合の詳細については、「38 企業結合」に記載のとおりであります。

関連当事者との取引の内容 (注)		取引金額		未決済残高
		百万円		百万円
Embark Studios ABの普通株式譲渡に係る現金取引		8,482		-
第三者割当による募集株式の発行に係る現物出資財産としてのEmbark Studios ABの普通株式給付と当社普通株式発行に係る取引		1,785		-

(注) 当該取引に係るEmbark Studios AB普通株式の1株当たりの価値は、当社と重要な利害関係を有しない第三者から取得した企業価値算定書及びEmbark Studios ABの事業計画等を勘案し、決定しております。
当社は、前第3四半期連結会計期間において、当社とパトリック・ソダーランド氏との間でEmbark Studios ABの株式を追加取得することを意図した新株予約権に係るコミットメントを行っております。当該コミットメントにより同氏に割り当てられた新株予約権の数、当該新株予約権の目的となる株式の数及び当該新株予約権を行使した場合に同氏から当社に交付されるEmbark Studios AB普通株式の数並びに当該新株予約権の行使期間及び当該新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

	割当新株予約権数 (新株予約権の目的 となる株式の数) (注2)	新株予約権の行使によって当社に交付されるEmbark Studios AB普通株式の数(注2)	新株予約権の行使期間	新株予約権の 行使の条件
2年次プットオプション新株予約権	48,497,246個 (1,659,434株)	48,497,246株	2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、2年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2020年12月1日に開始し2021年9月30日に終了する期間について適用される所定の業績要件の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とします。	・各年次のプットオプション新株予約権は、所定の業績要件及び継続雇用要件が充足されている範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となります。 ・各年次のプットオプション新株予約権の一部行使はできません。
3年次プットオプション新株予約権	41,176,907個 (1,659,434株)	41,176,907株	2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、3年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2021年10月1日に開始し2022年6月30日に終了する期間について適用される所定の業績要件の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とします。
4年次プットオプション新株予約権	29,491,568個 (1,659,434株)	29,491,568株	2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、4年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2022年7月1日に開始し2023年6月30日に終了する期間について適用される所定の業績要件の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とします。
5年次プットオプション新株予約権	24,951,269個 (1,659,433株)	24,951,269株	2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、5年次プットオプション新株予約権を行使できる期間は、2023年7月1日に開始し2024年6月30日に終了する期間について適用される所定の業績要件の達成度について最終的な合意がなされた日の31日後の日に開始する30日間とします。

(注)1.Embark Studios ABの株主側の売却意思(プット)により行使されるものをプットオプション新株予約権と呼んでいます。
2.Embark Studios ABの企業価値の将来的な増大を見込んで、各年次のプットオプション新株予約権行使による同社普通株式と当社普通株式の交換割合を異なるものとしております。(すなわち、年次を追うごとにEmbark Studios AB普通株式1株に対して交付される当社普通株式の数が相対的に増加するようにしております。)

	割当新株予約権数 (新株予約権の目的 となる株式の数) (注2)	新株予約権の行使によって当社に交付されるEmbark Studios AB普通株式の数(注2)	新株予約権の行使期間	新株予約権の 行使の条件
2年次コールオプション新株予約権	48,497,246個 (1,508,576株)	48,497,246株	2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、当社及び同氏との間で締結されたYear 2 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が同氏からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使した日の5営業日後の日とします。	各年次のコールオプション新株予約権の一部行使はできません。
3年次コールオプション新株予約権	41,176,907個 (1,508,576株)	41,176,907株	2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、当社及び同氏との間で締結されたYear 3 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が同氏からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使した日の5営業日後の日とします。
4年次コールオプション新株予約権	29,491,568個 (1,508,576株)	29,491,568株	2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、当社及び同氏との間で締結されたYear 4 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が同氏からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使した日の5営業日後の日とします。
5年次コールオプション新株予約権	24,951,269個 (1,508,576株)	24,951,269株	2019年10月1日から2025年6月30日までの期間内において、当社及び同氏との間で締結されたYear 5 Call Right Agreementの定めに基づき、当社が同氏からEmbark Studios ABの普通株式を購入する権利を行使した日の5営業日後の日とします。

(注)1.当社側の購入意思(コール)により行使されるものをコールオプション新株予約権と呼んでいます。
2.Embark Studios ABの企業価値の将来的な増大を見込んで、各年次のコールオプション新株予約権行使による同社普通株式と当社普通株式の交換割合を異なるものとしております。(すなわち、年次を追うごとにEmbark Studios AB普通株式1株に対して交付される当社普通株式の数が相対的に増加するようにしております。)
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
重要性が乏しいため記載を省略しています。

(2) 主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)		当連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
	百万円		百万円
報酬及び賞与	473		476
株式報酬	295		512
合計	768		988

(3) 親会社に関する情報
当社の親会社はNXC Corporationであり、NXC Corporationが当社グループの最終支配当事者であります。