新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

平成28年3月7日関東財務局長に提出
ストック・オプション制度に伴う新株予約権発行
(7) 有価証券届出書の訂正届出書

2017/03/27 13:55

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

2017/03/27 13:55

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	同左	同左
名称	平成20年4月2日株主総会第4回新株予約権	平成21年11月26日株主総会第5回新株予約権	平成24年7月13日取締役会第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員55名	当社取締役5名当社従業員41名社外協力者1名	当社従業員63名
付与日	平成21年3月18日	平成22年9月1日	平成24年7月31日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役及び使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと判断することができる場合に権利行使を認められるものとする。新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。前各号の規定にかかわらず、会社法並びにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。	新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役及び使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと判断することができる場合に権利行使を認められるものとする。新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。前各号の規定にかかわらず、会社法並びにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。	新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」とする。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	自 平成24年7月31日至 平成26年7月31日

会社名	提出会社	同左	同左
名称	平成26年3月7日取締役会第12回新株予約権	平成27年3月4日取締役会第13回新株予約権	平成28年3月4日取締役会第14回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役10名当社従業員350名	当社取締役9名当社従業員200名	当社取締役6名当社監査役1名当社従業員189名
付与日	平成26年4月25日	平成27年3月25日	平成28年3月25日
権利確定条件	新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、平成26年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書において、連結売上高及び有利子負債残高が次のイに掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち次のロに掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき勘定科目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。イ.平成26年12月期の連結貸借対照表上の有利子負債残高が金20億円以下であり、かつ連結売上高が金186億円以上である場合ロ.新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2分の1までを平成27年4月26日から平成38年4月25日までの期間に行使することができ、平成28年4月26日から平成38年4月25日までの期間にすべてを行使することができる。新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員又は使用人、当社子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。	新株予約権者は、平成27年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、平成27年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が25億円以上であり、かつ平成27年12月期の営業利益が26億円以上である場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。イ.平成28年4月1日から平成29年3月31日当該新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2分の1ロ.平成29年4月1日から平成39年3月25日当該新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。	新株予約権者は、平成28年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、平成28年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。本新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合には、この限りではない。イ.本新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合ロ.本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

会社名	提出会社	同左	同左
名称	平成26年3月7日取締役会第12回新株予約権	平成27年3月4日取締役会第13回新株予約権	平成28年3月4日取締役会第14回新株予約権
権利確定条件	新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。イ.新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合ロ.新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)ハ.新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合ニ.新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合ホ.新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合へ.新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合ト.新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合チ.新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。	新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。イ.新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合ロ.新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)ハ.新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合ニ.新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合ホ.新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合ヘ.新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合ト.新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合チ.新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。	ハ.本新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合ニ.本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合ホ.本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合ヘ.本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合ト.本新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合チ.本新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。

会社名	提出会社	同左	同左
名称	平成28年3月7日取締役会第15回新株予約権	平成28年3月7日取締役会第16回新株予約権	平成28年3月7日取締役会第17回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	楽天信託株式会社(注)3.	楽天信託株式会社(注)3.	楽天信託株式会社(注)3.
付与日	平成28年3月31日	平成28年3月31日	平成28年3月31日
権利確定条件	本新株予約権者は、平成28年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、平成28年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。イ.禁錮刑以上の刑に処せられた場合ロ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)ハ.法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合	本新株予約権者は、平成28年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、平成28年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。イ.禁錮刑以上の刑に処せられた場合ロ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)ハ.法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合	本新株予約権者は、平成28年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、平成28年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。イ.禁錮刑以上の刑に処せられた場合ロ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)ハ.法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

会社名	提出会社	同左	同左
名称	平成28年3月7日取締役会第15回新株予約権	平成28年3月7日取締役会第16回新株予約権	平成28年3月7日取締役会第17回新株予約権
権利確定条件	ニ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合ホ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合ヘ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合ト.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合チ.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合各本新株予約権の一部行使はできない。	ニ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合ホ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合ヘ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合ト.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合チ.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合各本新株予約権の一部行使はできない。	ニ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合ホ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合ヘ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合ト.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合チ.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合各本新株予約権の一部行使はできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。

会社名	KLab Global Pte. Ltd.
名称	平成27年7月22日取締役会新株予約権
付与対象者の区分及び人数	KGT2合同会社(注)4.
付与日	平成27年7月22日
権利確定条件	次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権は直ちに失効するものとする。1)本新株予約権者が本新株予約権を、移転、譲渡(本新株予約権者の死亡による法定代理人に対するものを除く)、担保提供その他の処分を行い、若しくはこれらを行おうとした場合2)本新株予約権者が破産したと判決を受け若しくは破産決定を受けた場合、又は債権者と示談若しくはこれに類する行為をした場合3)委員会が別段の定めをした場合を除いて、理由の如何を問わず、本新株予約権者が取締役を退任し、又はKLabグループから退職した場合4)本新株予約権者において、会社の収益に損害を与える重大な不法行為、詐欺、不正行為を行ったと委員会が判断した場合5)本新株予約権の行使が、適用される法令に違反する場合6)委員会が、本新株予約権者に付与された本新株予約権を失効させることが、本スキームの目的に照らして適当であると判断した場合
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。

(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、平成23年4月21日において、1株を300株とする株式分割を、平成24年2月1日において、1株を5株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。
2.上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

2017/03/27 13:55

#4 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2017/03/27 13:55

#5 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権等に関する事項

2017/03/27 13:55

#6 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2017/03/27 13:55

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在発行数には、平成29年3月1日から、本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2017/03/27 13:55

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使に伴う増加 147,900株
普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

2017/03/27 13:55

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2017/03/27 13:55

#10 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 平成27年1月1日至 平成27年12月31日)	当連結会計年度(自 平成28年1月1日至 平成28年12月31日)
普通株式増加数(株)	761,351	-
(うち新株予約権)(株)	(761,351)	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	-	新株予約権8種類(新株予約権 22,741個、目的となる株式数 2,708,100株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、1株当たり当期純利益金額及び1株当たり当期純損失金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
1株当たり当期純利益金額及び1株当たり当期純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度269,878株、当連結会計年度239,186株であり、1株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度257,800株、当連結会計年度212,900株であります。

2017/03/27 13:55