有価証券報告書-第23期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーとの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
② 会社の企業統治の体制
A.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。併せて代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

ⅰ.取締役及び取締役会
当社の取締役会は取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役の全員(社外取締役を含みます)で構成され、代表取締役社長を議長として、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、決議事項及び経営方針等の意思決定を行い、重要な業務執行の一部を委任した取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。
ⅱ.業務執行取締役会議
当社の取締役会は、迅速な意思決定と適切な業務執行のため、重要な業務執行の一部にかかる権限を取締役(監査等委員であるものを除く。)に委譲しております。当該委譲を受けた事項のうち、重要な事項について取締役が決定するにあたり、予め業務執行取締役の全員で構成され、代表取締役社長を議長とする業務執行取締役会議の審議を経たうえで決定することとしており、適切な監督・牽制が機能する仕組みとなっております。
ⅲ.経営会議
当社では、毎週1回、原則として常勤取締役及び執行役員で構成され、代表取締役社長を議長とする経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
ⅳ.執行役員制度
当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
ⅴ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役の全員で構成され、議長を監査等委員長としております。なお、監査等委員である取締役全員が社外取締役であります。
監査等委員である取締役は、取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を定期的に開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。
また内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
なお、監査等委員である取締役の井上昌治氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
ⅵ.指名報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬を決定する過程において、取締役会の諮問機関として、取締役社長及び社外取締役全員を構成員とし、取締役社長を議長とする指名報酬委員会を設置しております。
これは、監査等委員会に監査等委員以外の取締役の選解任・報酬等について、株主総会での意見陳述権(会社法第342条の2第4項、同第361条第6項)が与えられていることに鑑み、業務執行者に対する監督機能の強化を図るものであります。
上記各機関の構成員の具体的な役職及び氏名については、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。
B.上記会社の企業統治の体制を採用する理由
取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により取締役会の監督機能を一層強化するとともに、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役へ委任することにより、迅速な意思決定を実現することを目的として、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
③ 提出会社の企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針は、2006年5月17日に取締役会にて制定し、その後2008年9月17日、2009年8月19日、2010年8月31日、2015年6月24日及び2016年3月26日開催の取締役会においてその一部を改定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。
ⅰ.当社取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)コンプライアンス規程その他の社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育及び啓発を行い、その執行を徹底及び監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。
ロ)内部通報規程その他の社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報及び相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。
ハ)業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
ニ)業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。
ⅱ.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務執行に係る取締役会及び経営会議等の重要会議体(以下、「重要会議体等」という。)の議事録等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書(電磁的媒体によるものも含む)によって適正に作成、保存及び管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行う。
ⅲ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を策定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。
ロ)事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程及びマニュアルの整備、見直しを行う。
ハ)事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
ニ)内部監査規程に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令又は定款の違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、取締役社長に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。
ホ)社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。
ⅳ.当社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員に権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び適切な業務執行の監督を行う。取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な業務執行を行う。
ロ)取締役社長、常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議において、会社経営と業務執行に関する重要事項を審議し、経営機能の強化に努める。
ハ)業務執行に関する責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規則に定めるところによる。
ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行う。
イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
子会社における重要事項については、関係会社管理規程に基づき、予め当社の承認を得る。また、関係会社管理規程に基づき、重要事項その他の職務執行状況は、適宜、取締役会、重要会議体等へ報告する。
ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。
ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。
ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程その他の社内規程に基づき、子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。
ⅵ.財務報告の信頼性を確保するための体制
イ)当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
ロ)財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
ハ)財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
ⅶ.イ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(補助使用人)に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該取締役及び補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
① 監査等委員会が必要とした場合、取締役会は、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を合理的な範囲で配置するものとする。
② 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該使用人の監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は、監査等委員会が有するものとし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。
ロ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
① 監査等委員でない取締役及び執行役員その他の使用人は、法令若しくは定款の違反行為、不正行為、その他当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査等委員会に都度報告する。なお、監査等委員会は、いつでも必要に応じて監査等委員でない取締役及び執行役員その他の使用人に対して報告を求めることができる。
② 内部監査及び内部通報制度の運用状況及び結果に関しては、内部監査担当部門は、監査等委員会に対して報告を行う。
ハ)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
① 子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査等委員会に報告するとともに、当社の関係会社管理部門に報告する。
② 当社の関係会社管理部門は、子会社の取締役又は使用人から法令及び規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査等委員会にその内容を報告する。
ニ)前2号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程に基づき、当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を当社及び当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
ホ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
ヘ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当部門、子会社の監査役等と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。
② 監査等委員は、重要会議等に出席し意見を述べることができるとともに、その議事録を閲覧、謄写することができる。
③ 取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見及び情報の交換を行える体制とする。
B.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、企業コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
また経営を取り巻く各種リスクについては、適時に見直しを行ない、対応策を検討実施し、取組み状況をチェックしております。
C.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、適宜報告を受け、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行うとともに、適時に見直しを行い、改善策を検討実施することにより、子会社の業務の適正を確保するための体制の維持、向上に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員を含む非業務執行取締役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、非業務執行取締役との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。
〈契約内容の概要〉
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、善意・無重過失である場合に限り、かつ会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とします。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
A.被保険者の範囲
当社及び子会社の役員、管理職従業員、役員と共同被告となった従業員、雇用に関連する不当な行為により損害賠償請求を受けた従業員、これらの法定代理人等、配偶者等及び相続人等であります。
B.保険契約の内容の概要
被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因した損害賠償請求がなされた場合に、当社又は被保険者が負担することとなる損害賠償金、防御費用、調査対応費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為(不作為を含む)又は法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する又は関連する損害賠償請求又は調査に係る損害等については填補の対象外としております。なお、保険料はすべて当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は3名以上、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。また当社は、取締役の解任決議について、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のいずれにおいても、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し,その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。