臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/01 15:54
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年6月1日開催の取締役会において、株式会社シンエイと株式会社シンエイエステートの全株式を取得することを決議いたしました。また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要
①株式会社シンエイ
②株式会社シンエイエステート
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「オーナー資産の最大化」を経営のミッションとして位置づけ、賃貸住宅オーナーに代わり賃貸住宅経営を代行し、賃貸住宅の管理・運用を当社が行うことにより、賃貸住宅オーナーへ安定した賃貸住宅経営をサポートしております。
株式会社シンエイおよび株式会社シンエイエステートは多摩エリアを中心に東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県で9,000戸を超す賃貸住宅の管理・運用を展開する創業50年超の地域密着型の会社です。当社グループで展開しているリフォーム事業、滞納保証事業、保険事業を提供することで、更なる収益性向上が見込まれます。また、城東エリアに拠点を設置するなど、現在首都圏エリアでの事業展開を積極的に強化している中、多摩エリアを中心とした新たな事業戦略拠点としての役割も期待できます。さらに、当社が推進するPropTechを活用することで業務効率化による収益性向上など大きなシナジーが見込めることから、この度の株式取得を決定いたしました。両社の強みを活かすことで、首都圏エリアにおいて事業を更に強化し、当社グループの企業価値向上に繋げてまいります。
※PropTech:AIとICTとの融合により賃貸住宅業界の課題を解決する技術
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額(概算額) 2,600百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 100百万円
合計(概算額) 2,700百万円
(1)取得対象子会社の概要
①株式会社シンエイ
| 商号 | 株式会社シンエイ | ||
| 本店の所在地 | 東京都立川市錦町一丁目10番26号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役 中平 善久 | ||
| 資本金の額 | 100,000 千円 (2020年9月30日時点) | ||
| 純資産の額 | 2,717,680 千円 (2020年9月30日時点) | ||
| 総資産の額 | 3,482,306 千円 (2020年9月30日時点) | ||
| 事業の内容 | 賃貸住宅の受託管理 | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 事業年度 | 2018年9月期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 |
| 売上高 | 4,943,646千円 | 4,944,512千円 | 4,802,173千円 |
| 営業利益 | 118,862千円 | 264,882千円 | 135,590千円 |
| 経常利益 | 133,049千円 | 277,235千円 | 146,914千円 |
| 当期純利益 | 92,819千円 | 150,755千円 | 119,251千円 |
| 提出会社と当該会社と の間の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はございません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||
②株式会社シンエイエステート
| 商号 | 株式会社シンエイエステート | ||
| 本店の所在地 | 東京都立川市錦町一丁目10番26号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役 佐々木 哲也 | ||
| 資本金の額 | 36,000 千円 (2020年9月30日時点) | ||
| 純資産の額 | 698,219 千円 (2020年9月30日時点) | ||
| 総資産の額 | 1,172,662 千円 (2020年9月30日時点) | ||
| 事業の内容 | 賃貸住宅の受託管理 | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 事業年度 | 2018年9月期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 |
| 売上高 | 165,462千円 | 163,100千円 | 163,045千円 |
| 営業利益 | 76,400千円 | 87,266千円 | 88,536千円 |
| 経常利益 | 75,254千円 | 82,986千円 | 85,949千円 |
| 当期純利益 | 52,018千円 | 32,326千円 | 63,593千円 |
| 提出会社と当該会社と の間の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はございません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「オーナー資産の最大化」を経営のミッションとして位置づけ、賃貸住宅オーナーに代わり賃貸住宅経営を代行し、賃貸住宅の管理・運用を当社が行うことにより、賃貸住宅オーナーへ安定した賃貸住宅経営をサポートしております。
株式会社シンエイおよび株式会社シンエイエステートは多摩エリアを中心に東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県で9,000戸を超す賃貸住宅の管理・運用を展開する創業50年超の地域密着型の会社です。当社グループで展開しているリフォーム事業、滞納保証事業、保険事業を提供することで、更なる収益性向上が見込まれます。また、城東エリアに拠点を設置するなど、現在首都圏エリアでの事業展開を積極的に強化している中、多摩エリアを中心とした新たな事業戦略拠点としての役割も期待できます。さらに、当社が推進するPropTechを活用することで業務効率化による収益性向上など大きなシナジーが見込めることから、この度の株式取得を決定いたしました。両社の強みを活かすことで、首都圏エリアにおいて事業を更に強化し、当社グループの企業価値向上に繋げてまいります。
※PropTech:AIとICTとの融合により賃貸住宅業界の課題を解決する技術
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額(概算額) 2,600百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 100百万円
合計(概算額) 2,700百万円
親会社又は特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の2に基づく開示)
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 299,360個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社シンエイの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の売上高の総額が当社の売上高の額の100分の10以上、純資産額が当社の純資産額の100分の30以上、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2021年7月20日(予定)
以 上
(1)当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社シンエイ |
| 住所 | 東京都立川市錦町一丁目10番26号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 中平 善久 |
| 資本金の額 | 100,000 千円 (2020年9月30日時点) |
| 事業の内容 | 賃貸住宅の受託管理 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 299,360個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社シンエイの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の売上高の総額が当社の売上高の額の100分の10以上、純資産額が当社の純資産額の100分の30以上、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該子会社は特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2021年7月20日(予定)
以 上