臨時報告書

当社は、2024年6月10日開催の当社取締役会において、2024年10月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である 大阪琺瑯株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者に指名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	大阪琺瑯株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内3丁目4番2号
代表者の氏名	代表取締役 屋宮 貴之
資本金の額	10百万円(2023年12月現在)
純資産の額	289百万円(2023年12月現在)
総資産の額	1,070百万円(2023年12月現在)
事業の内容	不動産賃貸業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
売上高	144	146	144
営業利益	94	91	77
経常利益	94	90	76
当期純利益	62	60	51

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社JPMC	100.00

④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社の完全子会社であります。
人的関係:当社より取締役を派遣しております。
取引関係:当社は大阪琺瑯株式会社から不動産賃貸管理業務を受託しております。
(2) 当該吸収合併の目的
本合併は、当社グループの経営と組織運営の効率化を目的としております。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、大阪琺瑯株式会社は解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社の100%出資の連結子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の合併契約の内容

合併契約承認取締役会	2024年6月10日
合併契約締結	2024年6月10日
合併期日(効力発生日)	2024年10月1日(予定)

※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、大阪琺瑯株式会社においては同法第784条第1項に基づく略式合併であるため、当社および大阪琺瑯株式会社において合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社JPMC
本店の所在地	東京都千代田区丸の内3丁目4番2号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 武藤 英明
資本金の額	465百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	プロパティマネジメント事業

以 上