有価証券報告書-第18期(令和3年5月1日-令和4年4月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「バイオマテリアルによって医療の進展に貢献する」という企業理念のもと、株主の皆様、お客様をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと認識し、整備を進めております。
そして、透明で健全性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本として位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
また、経営の透明性を高めるために、法定開示はもとより、ディスクロージャーを重視して適時開示を行うとともに、当社ホームページを通じ、IR情報の開示等を行うことでより一層説明責任の充実を図っていく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと次のとおりであります。

a. 企業統治の体制の概要
1) 取締役会について
当社の取締役会は法令、定款、当社取締役会規則に基づき、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営の基本方針、業務の重要事項等の意思決定及び業務の進捗報告を行い、また、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。
当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役7名(代表取締役社長:岡田 淳、取締役会長:永野 恵嗣、取締役:新井 友行、小林 智、三木 貴生、天沼 利彦、社外取締役:島村 和也)で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。
2) 監査役会について
当社の監査役会は、本書提出日現在において常勤監査役1名(河邉 務)、非常勤監査役2名(向川寿人、大毅)の計3名で構成され、全員が社外監査役です。非常勤監査役には企業会計や企業法務に精通した公認会計士・弁護士の人材を登用しております。
当社の監査役会は法令、定款、当社監査役会規則に基づき毎月1回開催され、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。また、各監査役は年間の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他重要会議へ出席するなど取締役の職務執行について監査しております。
b. 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模及び事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を備えており、取締役会においては社内取締役6名に対し社外取締役1名選任していることから、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たされていると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針について、以下の事項について決議しています。
また、この基本方針に基づいて業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程を制定・運用することにより、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3) 損失の危険の管理に関する規程その他体制
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
6) 監査役の使用人の取締役からの独立性に関する事項
7) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
9) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
b. コンプライアンス体制の整備の状況
法務及びコンプライアンスに関する事項については経営企画室で対応しておりますが、重要な法的判断やコンプライアンスに関する突発的に発生する諸問題等については、適宜顧問弁護士から適切な助言と指導を受けております。
c. リスク管理体制の状況
当社のリスク管理体制は、当社リスク管理規程に基づき、リスクマネジメントの推進に関する課題等を協議し、対応等を承認する決定機関として取締役会を位置付け、経営企画室が事務局となっております。平常時のリスク管理のみならず、事故発生時の緊急対応の体制を予め整備し、リスクの未然防止と軽減に努めております。
d. 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針について、以下の事項について決議しています。
この基本方針に基づいて、当社取締役会にて子会社における重要事項の審議及び決議並びに業務執行の報告が行われております。
1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制
6) 子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
e. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づく、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当社の社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
f. 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員等であり、保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものです。故意又は重過失に起因する損害保険請求は、上記保険契約により補填されず、また、填補する額について限度額を設けることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
g. 取締役の定数
当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。
h. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
i. 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
j. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
k. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。