有価証券報告書-第14期(平成25年2月1日-平成26年1月31日)

(重要な後発事象)
株式取得による子会社化
平成26年4月17日開催の取締役会において株式会社トキオ・ゲッツ(以下、「トキオ・ゲッツ」)の株式の過半数を取得するため、同社を連結子会社とする「基本合意書」を締結することを決議し、同日にトキオ・ゲッツと同社株式の80%を所有する原浩平氏と基本合意書を締結しました。なお、トキオ・ゲッツは、平成26年5月9日を効力発生日として、株式会社TGライツスタジオ(以下、「TGライツスタジオ」)と合併を行う予定であり、当社は当該合併の効力発生等を条件として、当該合併後の存続会社であるトキオ・ゲッツの株式を取得する予定です。
(1)株式取得の目的
この度、トキオ・ゲッツを連結子会社化することにより、当社が長年培った著作権者、出版社との関係性と、トキオ・ゲッツが有するアニメ製作・プロデュース会社との関係性による相乗効果で、エンターテインメント業界における事業展開力の向上と事業領域の拡大を目指してまいります。また、TGライツスタジオのアジアを中心とした海外拠点を活用することで将来、海外での電子書籍配信事業の基盤を構築し、グローバル展開に取り組んでまいります。
(2)株式の取得先
株式会社トキオ・ゲッツ
(3)被取得企業の概要
①被取得企業の名称
株式会社トキオ・ゲッツ
(トキオ・ゲッツがTGライツスタジオと合併し、トキオ・ゲッツが存続会社となります。)
②事業内容
トキオ・ゲッツ(存続会社) キャラクタータイアッププロモーション、情報コンテンツ提供
TGライツスタジオ(消滅会社) ライセンスビジネス、カルチャー イベントビジネス
③規模(平成25年2月期)
トキオ・ゲッツ(存続会社) 資本金 10,000千円
総資産 152,619千円
純資産 12,070千円
売上高 406,427千円
経常利益 14,162千円
TGライツスタジオ(消滅会社) 資本金 22,570千円
総資産 45,914千円
純資産 △4,946千円
売上高 53,895千円
経常利益 △22,267千円
(4)株式取得の時期
平成26年6月上旬(予定)
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
本件の実施により、発行済株式総数の過半数をトキオ・ゲッツが実施する予定の第三者割当増資およびトキオ・ゲッツの株主から取得する予定であり、現時点では確定しておりません。
(6)支払資金の調達方法
自己資金から充当し、現金決済によって取得する予定です。