四半期報告書-第16期第3四半期(平成27年8月1日-平成27年10月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、平成27年10月14日における東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値である金771円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が合併等を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成28年1月期乃至平成37年1月期のいずれかの決算期の有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)において、税引前当期純利益額(連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益)の金額が一度でも10億円を超過した場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月1日以降、本新株予約権を権利行使することができる。
なお、適用される会計基準の変更等により、税引前当期純利益額(連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益)の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を定めることができるものとする。
② 本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問、または従業員であることを要する。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問、または従業員の地位をいずれも喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問、または従業員の地位を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合、その権利を喪失する。なお、本新株予約権者が権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑥ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号のうち1つにでも該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社関係会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
5 当社が新株予約権を取得することができる事由
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が、上記4の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
6 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記5に準じて決定する。
⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6に準じて決定する。
⑪ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年10月20日 |
| 新株予約権の数(個) | 980 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 98,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 771(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年11月1日 至 平成37年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 771 資本組入額 386(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、平成27年10月14日における東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値である金771円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、当社が合併等を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成28年1月期乃至平成37年1月期のいずれかの決算期の有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)において、税引前当期純利益額(連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益)の金額が一度でも10億円を超過した場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月1日以降、本新株予約権を権利行使することができる。
なお、適用される会計基準の変更等により、税引前当期純利益額(連結財務諸表を作成している場合は、税金等調整前当期純利益)の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を定めることができるものとする。
② 本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問、または従業員であることを要する。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問、または従業員の地位をいずれも喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役、監査役、顧問、または従業員の地位を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合、その権利を喪失する。なお、本新株予約権者が権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑥ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号のうち1つにでも該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社関係会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
5 当社が新株予約権を取得することができる事由
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が、上記4の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
④ 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
6 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記5に準じて決定する。
⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本6に準じて決定する。
⑪ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
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