有価証券報告書-第10期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社waja
事業の内容 :オンラインマーケットプレースの運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、中長期的な企業価値向上を目指し、既存事業の強化・拡大や新領域の開拓・創造に取り組んでおります。新領域の開拓・創造において、社内開発・出資・事業提携・M&Aを検討・推進する中で、これまで参入を模索してきたEC領域、特に不便や課題が多く、潜在市場規模の大きいCtoC・越境EC(※1)領域につき、独自性・成長性の高いwaja社と共に開拓することを決定いたしました。waja社は、平成15年5月に創業され、ファッション領域を中心に複数のECサイトを運営しております。中でも、平成18年8月よりサービス提供するCtoC ECサイト「waja」は、世界60ヶ国超からバイヤーが仕入れたユニークな商品を購入できるだけでなく、独自のフルフィルメント(商品の検品、採寸、写真撮影、在庫管理、決済・配送等)システムにより、購買者が感じる不便や課題を解消することで、商品取扱高を順調に伸ばし続けております。国内のファッション・インテリア・雑貨EC市場は、2014年度予想で前年度比25.8%増の1兆512億円と拡大を続けております(※2)。また、日本における越境EC市場は、2020年には最大で8,942億円(日米中3ヶ国間における日本国内からの総購入額)に達すると予想されております(※3)。waja社の強みであるEC事業(フルフィルメント、CtoC、越境EC)に関する実績やノウハウと、当社グループの強みであるWebマーケティングに関するノウハウやインターネットサービス開発力を相互に活かし高めていくことで、waja社が運営する既存ECサイトの事業拡大はもちろんのこと、成長余地が大きい国内外のEC市場において新たな価値創造に取り組んでまいります。
※1 越境EC:国を越えて商品やサービスの売買を行うEC(電子商取引)のこと。
※2 出所:矢野経済研究所「ファッション・インテリア・雑貨EC市場に関する調査結果2014」
※3 出所:経済産業省「平成25年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備(電子商取引に関する市場調査)」
(3)企業結合日
平成27年4月3日(平成27年4月1日をみなし取得日としております)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
71.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年4月1日から平成27年9月30日
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	393,855千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	7,117
取得原価		400,973

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
351,656千円
(2)発生原因
主として、waja社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	244,325千円
固定資産	13,052
資産合計	257,377
流動負債	181,588
固定負債	3,746
負債合計	185,334

6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 226,387千円
経常損失 5,743
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。