有価証券報告書-第12期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
a 提出会社
(注)1.① 新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。
② その他の条件は、平成23年3月29日の定時株主総会並びに平成23年7月13日の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
2.① 新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。
② その他の条件は、平成23年3月29日の定時株主総会並びに平成24年3月23日の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3.① 新株予約権者は、平成26年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書[連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書]における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が120億円を超過した場合 行使可能割合:70%
(b)営業利益が150億円を超過した場合 行使可能割合:100%
② 上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(会社計算規則第74条第3項第4号イ所定の「関係会社」をいう)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.① 新株予約権者は、平成27年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書[連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書]における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が120億円を超過した場合 行使可能割合:70%
(b)営業利益が150億円を超過した場合 行使可能割合:100%
② 上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(会社計算規則第74条第3項第4号イ所定の「関係会社」をいう)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
b 連結子会社(株式会社waja)
(注)① 対象者は、権利行使時において、当社ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。
② 対象者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
a 提出会社
b 連結子会社(株式会社waja)
② 単価情報
a 提出会社
b 連結子会社(株式会社waja)
2.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
3.ストック・オプションの本源的価値により算出を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
提出会社
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 58,176千円
② 当連結会計年度末に権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 6,409千円
1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
a 提出会社
| 平成23年第1回 ストック・オプション | 平成24年第2回 ストック・オプション | 平成26年第3回 ストック・オプション | 平成27年第4回 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分 及び人数 | 当社取締役 1名 当社従業員 27名 | 当社従業員 17名 | 当社取締役 3名 当社従業員 79名 | 当社取締役 1名 当社従業員 49名 |
| 株式の種類及び 付与数 | 普通株式 596,800株 | 普通株式 81,600株 | 普通株式 305,000株 | 普通株式 122,000株 |
| 付与日 | 平成23年7月14日 | 平成24年3月26日 | 平成26年3月14日 | 平成27年4月15日 |
| 権利確定条件 | (注)1 | (注)2 | (注)3 | (注)4 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成25年7月15日から平成33年3月29日 | 平成26年3月27日から平成33年3月29日 | 平成27年4月1日から平成34年3月13日 | 平成28年4月1日から平成34年3月13日 |
(注)1.① 新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。
② その他の条件は、平成23年3月29日の定時株主総会並びに平成23年7月13日の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
2.① 新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。
② その他の条件は、平成23年3月29日の定時株主総会並びに平成24年3月23日の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3.① 新株予約権者は、平成26年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書[連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書]における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が120億円を超過した場合 行使可能割合:70%
(b)営業利益が150億円を超過した場合 行使可能割合:100%
② 上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(会社計算規則第74条第3項第4号イ所定の「関係会社」をいう)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.① 新株予約権者は、平成27年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書[連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書]における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が120億円を超過した場合 行使可能割合:70%
(b)営業利益が150億円を超過した場合 行使可能割合:100%
② 上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(会社計算規則第74条第3項第4号イ所定の「関係会社」をいう)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
b 連結子会社(株式会社waja)
| 平成20年第1回 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分 及び人数 | 子会社取締役 2名 子会社従業員 2名 |
| 株式の種類及び 付与数 | 普通株式 110株 |
| 付与日 | 平成20年3月14日 |
| 権利確定条件 | (注) |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成22年3月14日から平成29年6月26日 |
(注)① 対象者は、権利行使時において、当社ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、転籍、その他当社取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない。
② 対象者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。
③ 本新株予約権の質入れ、担保の設定その他一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
a 提出会社
| 平成23年第1回 ストック・オプション | 平成24年第2回 ストック・オプション | 平成26年第3回 ストック・オプション | 平成27年第4回 ストック・オプション | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | - | - | 305,000 | 122,000 |
| 付与 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | 305,000 | 122,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 128,000 | 44,800 | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 権利行使 | 12,800 | 17,600 | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | 115,200 | 27,200 | - | - |
b 連結子会社(株式会社waja)
| 平成20年第1回 ストック・オプション | |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | - |
| 付与 | - |
| 失効 | - |
| 権利確定 | - |
| 未確定残 | - |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 98 |
| 権利確定 | - |
| 権利行使 | - |
| 失効 | 98 |
| 未行使残 | - |
② 単価情報
a 提出会社
| 平成23年第1回 ストック・オプション | 平成24年第2回 ストック・オプション | 平成26年第3回 ストック・オプション | 平成27年第4回 ストック・オプション | |
| 権利行使価格(円) | 27 | 27 | 1,962 | 614 |
| 行使時平均株価(円) | 484 | 493 | - | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | 297 | 1 | 1 |
b 連結子会社(株式会社waja)
| 平成20年第1回 ストック・オプション | |
| 権利行使価格(円) | 500,000 |
| 行使時平均株価(円) | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - |
2.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
3.ストック・オプションの本源的価値により算出を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
提出会社
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 58,176千円
② 当連結会計年度末に権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 6,409千円