有価証券報告書-第7期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
第6回新株予約権
※ 当連結会計年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成31年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,190円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、その者が保有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨を取締役会で決議することができるものとする。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第9回新株予約権
※ 当連結会計年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成31年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
2.当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金403円とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と
認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を保有する新株予約権者は、権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の割当を受けた者が当社グループの取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができるものとする。この場合においては、新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④ 新株予約権の行使日の直前の取引日の上場金融取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が、当社が東京証券取引所に上場した平成24年4月2日の当社普通株式の普通取引の高値である419円(以下「下限価格」という。)を下回る時は、行使できないものとする。なお、当社が、当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合、下限価格について下記3「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
第10回新株予約権
※ 当連結会計年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末(平成31年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金755円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成28年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)から(c)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が349百万円を超過した場合 行使可能割合:10%
(b)営業利益が837百万円を超過した場合 行使可能割合:50%
(c)営業利益が1,190百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
② 上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 平成22年11月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 株式会社セルシス取締役4名 株式会社セルシス従業員76名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 70(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,190(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成24年11月15日～平成31年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格及び資本組入 額(円)※ | 発行価格 1,190(注)3 資本組入額 595(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を要します。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項 ※ | ― |
※ 当連結会計年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成31年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,190円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、その者が保有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨を取締役会で決議することができるものとする。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 平成25年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役名6名 当社子会社取締役1名 当社子会社従業員58名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 255(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式 25,500(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 403(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成27年6月29日～平成33年6月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格及び資本組入 額(円)※ | 発行価格 403(注)4 資本組入額 202(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を要します。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項 ※ | ― |
※ 当連結会計年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成31年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
2.当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 = 調整前株式数 × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金403円とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と
認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を保有する新株予約権者は、権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
③ 新株予約権の割当を受けた者が当社グループの取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができるものとする。この場合においては、新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④ 新株予約権の行使日の直前の取引日の上場金融取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が、当社が東京証券取引所に上場した平成24年4月2日の当社普通株式の普通取引の高値である419円(以下「下限価格」という。)を下回る時は、行使できないものとする。なお、当社が、当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合、下限価格について下記3「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年9月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4名 当社従業員3名 当社子会社取締役4名 当社子会社従業員14名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,312[2,272](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ | 普通株式 231,200[227,200](注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 755(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成29年4月1日～平成34年9月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格及び資本組入 額(円)※ | 発行価格 771(注)4 資本組入額 386(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承認を要します。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交 付に関する事項 ※ | (注)7 |
※ 当連結会計年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末(平成31年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金755円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成28年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)から(c)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が349百万円を超過した場合 行使可能割合:10%
(b)営業利益が837百万円を超過した場合 行使可能割合:50%
(c)営業利益が1,190百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
② 上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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