有価証券報告書-第26期(2024/08/01-2025/07/31)

(1)事業提携契約
当社は、2024年6月7日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社(現 株式会社アドバンテッジパートナーズ。以下「アドバンテッジパートナーズ」という。)と事業提携契約を締結するとともに、アドバンテッジパートナーズの親会社が出資するファンドであるAASC II P, L.P.(c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands)(以下「割当先」という。)に対して第三者割当の方法により第9回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議し、同日付にて本事業提携契約及び引受契約を締結いたしました。
1.事業提携の目的
当社グループは「Creativity × Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」という“Ateam Purpose”を掲げております。この“Ateam Purpose”のもとすべての役員及び従業員が一丸となり、様々な技術領域・ビジネス領域において、インターネットを通じて利用者の皆様に支持・利用していただける比較サイトや情報サイト、ゲームコンテンツ、ECサイトなどの企画・開発及び運営を行っています。具体的には、日常生活に密着した比較サイト・情報メディア・ツールなどの様々なウェブサービスの企画・開発・運営、法人向けにデジタル集客支援に関する事業支援の提供を行う「メディア・ソリューション」と様々な商材を取り扱う複数のD2Cサイトの企画・開発・運営を行う「D2C」の2つのサブセグメントから構成される「デジタルマーケティング事業」、及び「人と人とのつながりの実現」をテーマに、世界中の人々に娯楽を提供するゲームやツールアプリケーションの企画・開発及び運営を行う「エンターテインメント事業」を展開しております。
当社グループが展開する上記2事業において、「デジタルマーケティング事業」の「メディア・ソリューション」では、既存サービスの成長余地が小さくなってきており、競合が多い中での新規領域でのサービス展開も容易ではなく、成長が鈍化してきております。また、「デジタルマーケティング事業」の「D2C」は、投資フェーズから収益フェーズへの移行時期であり、当社グループへの収益貢献が限定的な状況にあります。さらに、「エンターテインメント事業」では、スマホゲーム市場の成長の鈍化や一タイトルあたりの開発費の高騰が進んでおり、ヒットタイトルが生まれにくい環境に変化しております。このような事業環境において、当社は、資本市場からの期待に十分応えることができておらず、2022年10月27日付「上場維持基準の適合に向けた計画書」において公表しておりますとおりプライム市場の上場維持基準に適合しない状態となっており、事業提携契約時点においてもその状態が継続しておりました。
このような状況の下、当社は、2024年6月7日付で公表した「第三者割当により発行される第9回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」のとおり、資金調達に加えて、M&A推進や経営管理力強化等の当社の取組に関して高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると考えられる事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジパートナーズを選定いたしました。当社は、割当先に対して、第9回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。また、アドバンテッジパートナーズとの間で、2024年6月7日付で事業提携契約を締結いたしました。当社は、アドバンテッジパートナーズから受けるノウハウを活用することにより、企業価値向上のための諸施策の検討と着実な実行を積極的に推進してまいります。
2.事業提携の内容
アドバンテッジパートナーズからは、以下の各事項を含む支援を受けております。なお、2024年6月7日付で公表した「第三者割当により発行される第9回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」のとおり、当社は、割当先に対して、第9回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を割り当てております。
(1)M&A推進支援・PMI支援
(2)マーケティングによる利益水準向上支援
(3)経営管理力強化支援/人材採用支援
(4)その他当社とアドバンテッジパートナーズが別途合意する業務
また、割当先との引受契約において、当社は、割当日から2029年6月26日又は割当先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称する。)を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与をしないこと(但し、株式付与ESOP信託又は業績連動型株式報酬制度(以下「本株式報酬制度」という。)に基づき、当社グループの従業員又は取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して、当社の普通株式を交付する場合は、この限りではない。)、また、同様の期間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合(株式報酬制度に基づき当社グループの従業員又は取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して当社の普通株式を交付する場合を除く。)、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認し、割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行等することを合意しております。
3.事業提携先の概要

(1)商号	株式会社アドバンテッジパートナーズ(旧 アドバンテッジアドバイザーズ株式会社)
(2)所在地	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス17階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 笹沼 泰助 ・ 喜多 慎一郎
(4)事業内容	経営コンサルタント業
(5)資本金	48百万円
(6)設立年月日	1992年12月17日
(7)大株主及び持株比率	Advantage Partners Pte. Ltd. 100%
(8)当社との関係等	資本関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
事業提携先の要望により公表を控えさせていただきます。

4.日程

(1)事業提携契約の締結の取締役会決議	2024年6月7日
(2)事業提携契約締結日	2024年6月7日
(3)事業提携開始日	2024年6月26日

(2)株式譲渡契約
当社は、2024年5月28日に株式会社Paddleの株式を取得し、子会社化することについて取締役会にて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、詳細につきましては「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)(取得による企業結合)」に記載のとおりであります。
当社は、2025年5月15日に当社の連結子会社である株式会社エイチームフィナジーの発行済株式全てをSasuke Financial Lab株式会社に譲渡することについて取締役会にて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、詳細につきましては「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)(子会社株式の譲渡)」に記載のとおりであります。
当社は、2025年9月30日に株式会社シグニティの株式を取得し、子会社化することについて取締役会にて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、詳細につきましては「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)(取得による企業結合)」に記載のとおりであります。