有価証券報告書-第18期(平成28年8月1日-平成29年7月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第4回新株予約権
平成23年10月27日定時株主総会決議、平成23年10月27日取締役会決議により付与した新株予約権
(注)1.当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式の分割・併合の比率
当社が資本の減少、合併又は会社分割等を行う場合は、本新株予約権のうち行使されていないものについては、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が当社の役員及び従業員並びに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由のある場合はこの限りではない。
② この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
③ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が「新株予約権割当契約書」の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
② 第5回新株予約権
平成25年7月12日取締役会決議により付与した新株予約権
(注)1.当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式の分割・併合の比率
当社が資本の減少、合併又は会社分割等を行う場合は、本新株予約権のうち行使されていないものについては、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が当社の役員及び従業員並びに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由のある場合はこの限りではない。
② この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
③ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が「新株予約権割当契約書」の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
③ 第7回新株予約権、第8回新株予約権
平成29年8月8日臨時取締役会決議により付与した新株予約権
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権等である。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(a)本件新株予約権の目的である株式の総数は、1,300,000株(第7回新株予約権500,000株、第8回新株予約権800,000株の合計)、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(b)本件新株予約権の行使価額の修正基準:本件新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。但し、各回の本新株予約権について、修正後行使価額が各回の本新株予約権の下限行使価額を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。
(c)行使価額の修正頻度:行使の際に上記第(b)項に記載の条件に該当する都度、修正される。
(d)行使価額の下限:本件新株予約権の下限行使価額は、第7回新株予約権が5,000円、第8回新株予約権が7,500円である。
(e)交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は、1,300,000株(当事業年度末現在の発行済株式総数に対する割合は6.67%)、交付株式数は100株とする。
(f)本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(それぞれ上記(d)項に記載の行使価額の下限にて本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):8,500,000,000円(但し、本件新株予約権は行使されない可能性がある。)
(g)本件新株予約権には、当社の決定により本件新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。(詳細は、注6「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
(h)株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
3.新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一である。
4.新株予約権の目的となる株式の数
(a)本新株予約権の目的となる株式の総数は、1,300,000株とする。但し、下記第(b)項乃至第(d)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(b)当社が注5「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注5「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(c)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注5「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項(2)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(d)割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、注5「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使時の払込金額
(a)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、第7回新株予約権については当初5,000円、第8回新株予約権については当初7,500円とする。但し、行使価額は下記第(b)項又は第(c)項に従い、修正又は調整される。
(b)行使価額の修正
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記第(c)項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が第7回新株予約権については5,000円、第8回新株予約権については7,500円(以下「下限行使価額」といい、下記第(c)項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。
(c)行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員若しくは従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
④上記第(2)号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記第(b)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(a)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの価額(第7回新株予約権1個当たり362円、第8回新株予約権1個当たり171円)で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(b)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日(但し、当該組織再編行為の効力発生日より前の日でなければならない。)に、本新株予約権1個当たりの価額(第7回新株予約権1個当たり362円、第8回新株予約権1個当たり171円)で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(c)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に本新株予約権1個当たりの価額(第7回新株予約権1個当たり362円、第8回新株予約権1個当たり171円)で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
7.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)及びコミットメント契約を締結した。
(a)当社は、取締役会決議による委任を受けた当社代表取締役社長の決定により、保有者に対し、何度でも、行使要請通知を行うことができ、かつ、その権利行使を要請する本新株予約権(以下「行使要請新株予約権」という。)の回号及び個数(以下「行使要請個数」という。)を指定するものとする。この行使要請通知を行った場合には、当該行使要請通知日に、当該行使要請通知を行ったこと並びに当該行使要請通知に係る行使要請新株予約権の回号及び行使要請個数について開示するものとする。行使要請通知を行うことができる日は、平成29年8月28日乃至平成32年7月27日の期間内の取引日であり、当社株式の取引所における普通取引の終値(気配表示を含む。)が、行使要請通知日に有効な行使要請新株予約権の下限行使価額の120%を上回っている日とする。但し、当社及び保有者が別途合意しない限り、当社は、当社が保有者に対して行った本新株予約権のいずれかの回号に関し行われた直前の行使要請通知に係る行使要請期間の末日(同日を含む。)の翌取引日に始まる20連続取引日の期間は、新たな行使要請通知を行うことはできないものとする。
(b)1回の行使要請通知において指定する行使要請個数は、以下の2つの数のうち少ない方の数を上限とする。但し、当該行使要請通知を発する日まで(同日を含む。)の60連続取引日において、当社株式に係る株式併合のための基準日が含まれている場合又は当社株式に係る株式分割の効力発生日が含まれている場合には、当該株式併合又は当該株式分割を勘案して調整するものとする。
(1)当該行使要請通知を行う日の直前取引日まで(同日を含む。)の、20連続取引日の毎日の取引所における当社株式の普通取引の出来高の中央値(但し、そのような中央値が存在しない場合には、中央値を挟む2つの出来高の単純平均値をもって中央値とみなすものとする。)に、2を乗じ、行使要請新株予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)で除し、小数点未満を切り下げた数
(2)当該行使要請通知を行う日の直前取引日まで(同日を含む。)の、60連続取引日の毎日の取引所における当社株式の普通取引の出来高の中央値(但し、そのような中央値が存在しない場合には、中央値を挟む2つの出来高の単純平均値をもって中央値とみなすものとする。)に、2を乗じ、割当株式数で除し、小数点未満を切り下げた数
(c)本項(a)(b)にかかわらず、当社の保有者に対する行使要請通知に関して、以下のいずれかの事由が発生した場合は、当該事由が発生した時点において、保有者の行使義務の効力は消滅した上、当該行使要請通知に関する限りにおいて、かかる義務は復活しないものとする。
(1)当該行使要請通知に係る行使要請期間中において、取引所における甲株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が行使要請新株予約権の下限行使価額を下回った場合。但し、行使要請新株予約権の行使価額は行使要請新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されるものとする。
(2)当該行使要請通知に係る行使要請期間中のいずれかの取引日において、当社株式の株価が取引所が定める呼値の制限値幅に関する規則に定められた、当該取引日における値幅の上限に達し又は下限に達した場合。
(3)当該行使要請通知に係る行使要請期間中において、当社株式に対して、取引所が定める業務規程第29条に定められた、売買の停止がなされた場合。
(4)当該行使要請通知に係る行使要請期間中に、行使要請新株予約権に対して、取得請求通知が行われ、かつ、甲がこれを受領した場合。
(5)行使義務の履行に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治、経済上の変動が発生した場合。
(6)行使義務が履行不能又は履行困難となる不可抗力とみなされる事態が発生した場合。
(d)当社は、取締役会決議による委任を受けた当社代表取締役社長の決定により、保有者に対し、何度でも、行使禁止通知を行うことができ、かつ、その権利行使を禁止する本新株予約権の回号及び当該行使禁止通知に係る本新株予約権(以下「行使禁止新株予約権」という。)について行使禁止期間を指定するものとする。この行使禁止通知を行った場合には、当該行使禁止通知日に、当該行使禁止通知を行ったこと並びに当該行使禁止通知に係る行使禁止新株予約権の回号及び行使禁止個数について開示するものとする。行使禁止期間の開始日は、平成29年8月28日以降の日とし、行使禁止期間の終了日は、平成32年7月29日以前の日とする。但し、本項(a)の行使要請通知を行った場合には、当該行使要請期間中は、当該行使要請通知に基づき保有者が行使しなければならない行使要請新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような行使禁止通知を行うことはできない。なお、保有者による行使禁止通知の受領後も、取締役会決議による委任を受けた当社代表取締役社長の決定を経た上で、当該通知を撤回し、取り消し、又は変更することができるものとする。
(e)保有者は、当社に対し、取得請求通知を行うことができ、かつ乙が甲に請求する新株予約権(以下「取得請求新株予約権」という。)の回号を指定するものとする。取得請求通知を行うことができる日は、平成30年8月28日以降のいずれかの取引日における当社株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、もしくは、平成32年7月27日乃至平成32年8月6日までの期間内の取引日とする。なお、当社による取得請求通知の受領後は、その事由の如何を問わず、当該通知を取り消し、又は変更することはできない。
8.その他投資者の保護を図るため必要な事項
保有者は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない。ただし、保有者が、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。)を第三者に譲渡することは妨げられない。
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第4回新株予約権
平成23年10月27日定時株主総会決議、平成23年10月27日取締役会決議により付与した新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年9月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 106 | 104 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 63,600(注)1 | 62,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 105(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年11月16日 至 平成32年11月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 105 資本組入額 52.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式の分割・併合の比率
当社が資本の減少、合併又は会社分割等を行う場合は、本新株予約権のうち行使されていないものについては、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が当社の役員及び従業員並びに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由のある場合はこの限りではない。
② この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
③ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が「新株予約権割当契約書」の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
② 第5回新株予約権
平成25年7月12日取締役会決議により付与した新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年9月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 400 | 400 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 80,000(注)1 | 80,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,965(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年7月31日 至 平成34年7月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,965 資本組入額 982.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式の分割・併合の比率
当社が資本の減少、合併又は会社分割等を行う場合は、本新株予約権のうち行使されていないものについては、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が当社の役員及び従業員並びに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由のある場合はこの限りではない。
② この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
③ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が「新株予約権割当契約書」の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
③ 第7回新株予約権、第8回新株予約権
平成29年8月8日臨時取締役会決議により付与した新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年9月30日) |
| 新株予約権の数(個) | - | 13,000(注)2 第7回新株予約権 5,000 第8回新株予約権 8,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式(注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 1,300,000(注)2、4 第7回新株予約権 500,000 第8回新株予約権 800,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 当初行使価額(注)2、5 第7回新株予約権 5,000 第8回新株予約権 7,500 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 第7回新株予約権 自 平成29年8月28日 至 平成32年8月27日 第8回新株予約権 自 平成29年8月28日 至 平成32年8月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | 当社は、当社が組織再編成行為につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法273条及び274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日(但し、当該組織再編成行為の効力発生日より前の日でなければならない。)に、本新株予約権1個当たり362円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権等である。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(a)本件新株予約権の目的である株式の総数は、1,300,000株(第7回新株予約権500,000株、第8回新株予約権800,000株の合計)、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(b)本件新株予約権の行使価額の修正基準:本件新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。但し、各回の本新株予約権について、修正後行使価額が各回の本新株予約権の下限行使価額を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。
(c)行使価額の修正頻度:行使の際に上記第(b)項に記載の条件に該当する都度、修正される。
(d)行使価額の下限:本件新株予約権の下限行使価額は、第7回新株予約権が5,000円、第8回新株予約権が7,500円である。
(e)交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は、1,300,000株(当事業年度末現在の発行済株式総数に対する割合は6.67%)、交付株式数は100株とする。
(f)本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(それぞれ上記(d)項に記載の行使価額の下限にて本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):8,500,000,000円(但し、本件新株予約権は行使されない可能性がある。)
(g)本件新株予約権には、当社の決定により本件新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。(詳細は、注6「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
(h)株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
3.新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一である。
4.新株予約権の目的となる株式の数
(a)本新株予約権の目的となる株式の総数は、1,300,000株とする。但し、下記第(b)項乃至第(d)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(b)当社が注5「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
| 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 | |||||
| 調整後割当株式数 | = | ||||
| 調整後行使価額 | |||||
但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注5「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(c)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注5「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項(2)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(d)割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、注5「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使時の払込金額
(a)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、第7回新株予約権については当初5,000円、第8回新株予約権については当初7,500円とする。但し、行使価額は下記第(b)項又は第(c)項に従い、修正又は調整される。
(b)行使価額の修正
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記第(c)項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が第7回新株予約権については5,000円、第8回新株予約権については7,500円(以下「下限行使価額」といい、下記第(c)項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。
(c)行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 交付普通 株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+交付株式数 | ||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員若しくは従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
④上記第(2)号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記第(b)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(a)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの価額(第7回新株予約権1個当たり362円、第8回新株予約権1個当たり171円)で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(b)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日(但し、当該組織再編行為の効力発生日より前の日でなければならない。)に、本新株予約権1個当たりの価額(第7回新株予約権1個当たり362円、第8回新株予約権1個当たり171円)で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(c)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に本新株予約権1個当たりの価額(第7回新株予約権1個当たり362円、第8回新株予約権1個当たり171円)で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
7.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)及びコミットメント契約を締結した。
(a)当社は、取締役会決議による委任を受けた当社代表取締役社長の決定により、保有者に対し、何度でも、行使要請通知を行うことができ、かつ、その権利行使を要請する本新株予約権(以下「行使要請新株予約権」という。)の回号及び個数(以下「行使要請個数」という。)を指定するものとする。この行使要請通知を行った場合には、当該行使要請通知日に、当該行使要請通知を行ったこと並びに当該行使要請通知に係る行使要請新株予約権の回号及び行使要請個数について開示するものとする。行使要請通知を行うことができる日は、平成29年8月28日乃至平成32年7月27日の期間内の取引日であり、当社株式の取引所における普通取引の終値(気配表示を含む。)が、行使要請通知日に有効な行使要請新株予約権の下限行使価額の120%を上回っている日とする。但し、当社及び保有者が別途合意しない限り、当社は、当社が保有者に対して行った本新株予約権のいずれかの回号に関し行われた直前の行使要請通知に係る行使要請期間の末日(同日を含む。)の翌取引日に始まる20連続取引日の期間は、新たな行使要請通知を行うことはできないものとする。
(b)1回の行使要請通知において指定する行使要請個数は、以下の2つの数のうち少ない方の数を上限とする。但し、当該行使要請通知を発する日まで(同日を含む。)の60連続取引日において、当社株式に係る株式併合のための基準日が含まれている場合又は当社株式に係る株式分割の効力発生日が含まれている場合には、当該株式併合又は当該株式分割を勘案して調整するものとする。
(1)当該行使要請通知を行う日の直前取引日まで(同日を含む。)の、20連続取引日の毎日の取引所における当社株式の普通取引の出来高の中央値(但し、そのような中央値が存在しない場合には、中央値を挟む2つの出来高の単純平均値をもって中央値とみなすものとする。)に、2を乗じ、行使要請新株予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)で除し、小数点未満を切り下げた数
(2)当該行使要請通知を行う日の直前取引日まで(同日を含む。)の、60連続取引日の毎日の取引所における当社株式の普通取引の出来高の中央値(但し、そのような中央値が存在しない場合には、中央値を挟む2つの出来高の単純平均値をもって中央値とみなすものとする。)に、2を乗じ、割当株式数で除し、小数点未満を切り下げた数
(c)本項(a)(b)にかかわらず、当社の保有者に対する行使要請通知に関して、以下のいずれかの事由が発生した場合は、当該事由が発生した時点において、保有者の行使義務の効力は消滅した上、当該行使要請通知に関する限りにおいて、かかる義務は復活しないものとする。
(1)当該行使要請通知に係る行使要請期間中において、取引所における甲株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が行使要請新株予約権の下限行使価額を下回った場合。但し、行使要請新株予約権の行使価額は行使要請新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されるものとする。
(2)当該行使要請通知に係る行使要請期間中のいずれかの取引日において、当社株式の株価が取引所が定める呼値の制限値幅に関する規則に定められた、当該取引日における値幅の上限に達し又は下限に達した場合。
(3)当該行使要請通知に係る行使要請期間中において、当社株式に対して、取引所が定める業務規程第29条に定められた、売買の停止がなされた場合。
(4)当該行使要請通知に係る行使要請期間中に、行使要請新株予約権に対して、取得請求通知が行われ、かつ、甲がこれを受領した場合。
(5)行使義務の履行に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治、経済上の変動が発生した場合。
(6)行使義務が履行不能又は履行困難となる不可抗力とみなされる事態が発生した場合。
(d)当社は、取締役会決議による委任を受けた当社代表取締役社長の決定により、保有者に対し、何度でも、行使禁止通知を行うことができ、かつ、その権利行使を禁止する本新株予約権の回号及び当該行使禁止通知に係る本新株予約権(以下「行使禁止新株予約権」という。)について行使禁止期間を指定するものとする。この行使禁止通知を行った場合には、当該行使禁止通知日に、当該行使禁止通知を行ったこと並びに当該行使禁止通知に係る行使禁止新株予約権の回号及び行使禁止個数について開示するものとする。行使禁止期間の開始日は、平成29年8月28日以降の日とし、行使禁止期間の終了日は、平成32年7月29日以前の日とする。但し、本項(a)の行使要請通知を行った場合には、当該行使要請期間中は、当該行使要請通知に基づき保有者が行使しなければならない行使要請新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような行使禁止通知を行うことはできない。なお、保有者による行使禁止通知の受領後も、取締役会決議による委任を受けた当社代表取締役社長の決定を経た上で、当該通知を撤回し、取り消し、又は変更することができるものとする。
(e)保有者は、当社に対し、取得請求通知を行うことができ、かつ乙が甲に請求する新株予約権(以下「取得請求新株予約権」という。)の回号を指定するものとする。取得請求通知を行うことができる日は、平成30年8月28日以降のいずれかの取引日における当社株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、もしくは、平成32年7月27日乃至平成32年8月6日までの期間内の取引日とする。なお、当社による取得請求通知の受領後は、その事由の如何を問わず、当該通知を取り消し、又は変更することはできない。
8.その他投資者の保護を図るため必要な事項
保有者は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない。ただし、保有者が、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。)を第三者に譲渡することは妨げられない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
