有価証券報告書-第33期(2022/09/01-2023/08/31)

(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社は、2023年10月3日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2023年10月6日に設立いたしました。
1.子会社設立の目的及び新たな事業の概要
当社グループは、インポートブランド品を中心とした「ブランドショップハピネス」「Ginza Happiness」をショッピングセンター中心に全国に展開しております。また、ジュエリーブランドAbHeri(アベリ)を都市型店舗を中心に展開しております。
こうした中で、宝飾部門を一層強化すべく、ジュエリー商品の企画、開発、製造、卸売り、小売、輸出入を目的とした、新たな子会社を設立いたしました。
今後、新会社による新ジュエリーブランドの創出と販路の拡大により、ハピネスグループの事業領域及び収益基盤の拡大を図ってまいります。
2.子会社の概要

(1)名称	株式会社No. (カブシキガイシャ ナンバー)
(2)所在地	東京都中央区銀座一丁目16-1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 青木 千秋
(4)事業内容	貴金属製品、装身具の企画、開発、製造、卸売り、小売業及び輸出入
(5)資本金	30,000千円
(6)設立年月日	2023年10月6日
(7)出資比率	当社100%

(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2023年10月12日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社(以下、「割当予定先」という。)を割当先とする第三者割当の方法による第11回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付。以下、「本第11回新株予約権」という。)及び第12回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付。以下、「本第12回新株予約権」といい、本第11回新株予約権と併せて「本新株予約権」という。)の発行を行うことについて決議し、2023年10月30日に発行価額の総額の払込が完了いたしました。

(1)	割当日	2023年10月30日
(2)	発行新株予約権数	6,000個 本第11回新株予約権 3,000個 本第12回新株予約権 3,000個
(3)	発行価額	総額1,788,000円 (本第11回新株予約権1個につき508円、本第12回新株予約権1個につき88円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	600,000株(新株予約権1個につき100株) 本第11回新株予約権 300,000株 本第12回新株予約権 300,000株 本新株予約権が行使価額修正型に転換された場合の下限行使価額はいずれも712円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は600,000株です。

(5)	調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	811,788,000円(差引手取金概算額:780,173,000円) (内訳) 本第11回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 1,524,000円 新株予約権行使による調達額:360,000,000円 本第12回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 264,000円 新株予約権行使による調達額:450,000,000円 差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額 本第11回新株予約権 1,200円 本第12回新株予約権 1,500円 本第11回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第11回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第11回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、本第11回新株予約権の発行要項第17項に定める本第11回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本新株予約権の発行要項第17項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日を「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が712円(以下、「下限行使価額」といい、本第11回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 本第12回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第12回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第12回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が712円(下限行使価額。本第12回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。
(7)	行使期間	2023年10月31日から2026年10月30日までの期間としております。但し、期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日としております。
(8)	募集又は割当方法 (割当予定先)	三田証券株式会社に対して第三者割当の方法によって行います。
(9)	資金の使途	当社グループにおけるさらなる事業領域の拡大及び収益力の強化を目的としたM&A及び新規事業のための成長投資資金に充当する予定であります。

(10)

その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結する予定です。 本買受契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が割当予定先の本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定される予定です。