有価証券報告書-第35期(2024/09/01-2025/08/31)

(重要な後発事象)
(1)第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)及び無担保普通社債の発行
当社は、2025年10月17日開催の取締役会において、以下のとおり、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」といいます。)、及び BEMAP Master Fund Ltd.(以下「BEMAP」といい、LCAO 及び MAP246 とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による第13回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)及び第1回無担保普通社債(以下「本社債」といいます。)の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として割当予定先との新株予約権買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)の締結を決議し、11月4日付で本新株予約権及び本社債を発行いたしました。
①本新株予約権の概要

1.割当日	2025年11月4日
2.発行新株予約権数	6,000個(新株予約権1個につき普通株式100株)
3.発行価額	1,260,000円(新株予約権1個当たり 210円)
4.当該発行による潜在株式数	普通株式600,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は351円
5.調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	378,600,000円(差引手取金概算額:373,583,000円) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。
6.行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、631円とします。2025年11月4日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の 90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に本新株予約権の発行要項第 11 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が351円(本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
7.募集又は割当て方法(割当予定先)	割当予定先との協議を行った結果、第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 LCAO 4,200個 MAP246 600個 BEMAP 1,200個
8.権利行使期間	2025年11月5日(当日を含む。)から2027年11月4日(当日を含む。)までです。 なお、行使期間最終日が取引日でない場合はその前取引日を最終日とします。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとされます。 ① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 ② 本新株予約権の発行要項第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
9.その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の書面による事前承認を要することを規定する本買取契約を締結しました。 当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の数(600,000株)をあらかじめ定め、本新株予約権の行使期間内に、割当予定先が原則として本新株予約権の全部を行使する旨を確約(全部行使コミット)します。 また、上記の「全部行使コミット」に加えて、原則として①当初の1ヶ月間に合計 80,000株(LCAO:56,000株、MAP246:8,000株、BEMAP:16,000株)相当分以上の本新株予約権を行使すること(当初行使コミット)、及び②発行後の1年間で合計300,000株(LCAO:210,000株、MAP246:30,000株、BEMAP:60,000株)相当分以上の本新株予約権を行使すること(中間行使コミット)が確約されます。 本新株予約権により調達する資金の使途は、社債の償還及び在庫調達資金に充当する予定です。なお、本新株予約権の行使によって当社に払込まれた金額に応じて、その都度本社債の繰上償還請求を行うことができるようになっています。そのため、当社は当該繰上償還請求が行われることを前提に、本新株予約権による資金調達額のうち本社債の額面価額総額である140,000,000円については、本社債の償還資金として留保する予定です。

②本社債の概要

1.名称	株式会社ハピネス・アンド・ディ第1回無担保普通社債
2.社債の総額	金 140,000,000円
3.各社債の金額	金 14,000,000円
4.払込期日	2025年11月4日
5.償還期日	2026年11月2日
6.利息	本社債には利息を付さない。
7.発行価額	額面100円につき金95円
8.償還価額	額面100円につき金100円
9.償還方法	満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されています。 (1)組織再編行為による繰上償還 組織再編行為(以下に定義します。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」といいます。)において、承継会社等(以下に定義します。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本社債の保有者(以下「本社債権者」といいます。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とします。)の 30 日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいいます。 当社は、本(1)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできません。 (2)公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味します。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(1)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。 上記(1)及び本(2)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記(1)の手続が適用されます。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本(2)に基づく通知が行われた場合には、本(2)の手続が適用されます。 (3)スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第 179 条第1項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」といいます。)、当社は、本社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(1)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。 (4)上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 本社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義します。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいいます。 当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 (5)当社の選択による繰上償還 当社は、その選択により、本社債権者に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とします。)の2週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。 (6)本社債権者による繰上償還 本社債権者は、本社債の払込期日以降において、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が 351円(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には、当該金額につき、公正かつ合理的な調整を行います。)を累積5取引日下回った場合、当該日以降いつでも、当社に対して、償還すべき日の2週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
10.総額引受人	割当予定先との協議を行った結果、以下のとおり割り当てます。 LCAO 7口 MAP246 1口 BEMAP 2口
11.資金の使途	M&A資金、宝飾関連設備投資、店舗の移転リニューアル及び在庫調達資金に充当する予定です。

(2)第三者割当による新株予約権の行使
当社が2025年11月4日に発行いたしました第13回新株予約権につき、2025年11月4日以降11月25日までの間に、以下のとおり行使されております。

1.行使新株予約権個数	1,500個
2.交付株式数	普通株式 150,000株
3.行使価額総額	82,215千円
4.資本金増加額	41,265千円
5.資本準備金増加額	41,265千円

(注)資本金増加額、資本準備金増加額には、新株予約権の振替高157千円がそれぞれ含まれております。
(3)第三者割当による新株予約権の取得及び消却
当社は、2025年10月17日付の取締役会において、2023年10月30日に発行いたしました株式会社ハピネス・アンド・ディ第11回及び第12回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)について、下記のとおり、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後ただちに全部を消却することを決議し、2025年11月11日付で取得及び消却いたしました。
①取得及び消却する本新株予約権の内容

1.発行した新株予約権の個数	6,000個 本第11回新株予約権 3,000個 本第12回新株予約権 3,000個
2.新株予約権の割当日	2023年10月30日
3.新株予約権の払込金額	総額1,788,000円 (本第11回新株予約権1個につき508円、本第12回新株予約権1個につき88円)
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数	600,000株(新株予約権1個につき100株) 本第11回新株予約権300,000株 本第12回新株予約権300,000株
5.新株予約権の取得数	本第11回新株予約権2,900個(本新株予約権1個当たり100株) 本第12回新株予約権3,000個(本新株予約権1個当たり100株)
6.取得金額	総額1,737,200円 本第11回新株予約権508円 本第12回新株予約権1個当たり88円
7.新株予約権の取得日及び消却日	2025年11月11日

②取得及び消却を行う理由
2023年10月30日付で、本新株予約権を発行し、第11回新株予約権100個(10,000株)が行使されております。一方第12回新株予約権については行使はございません。これにより発行価額、行使価額を合わせた調達金額は8,857,200円(発行価額による調達1,737,200円、権利行使による調達7,120,000円)となっております。発行決議から約2年が経過しておりますが、2023年8月期以降3期連続赤字を計上していることもあり、当社株価が権利行使価額を下回って推移する局面が続いており、2023年12月以降、本新株予約権の行使は行われていない状況です。このため、当初企図していた金額規模による資金調達は実現することができませんでした。
当社は、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)(1)第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)及び無担保普通社債の発行」に記載しております、第13回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第1回無担保普通社債による資金調達は、一度に希薄化することを回避しつつ、当初から資金を相当程度確保することができ、事業の進捗に応じて資金需要が発生するため段階的・追加的に資金調達がされる柔軟性を有することなどから、現時点における最良の選択であると総合的に判断いたしました。
このため、第13回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第1回無担保普通社債の発行を決定するとともに、本新株予約権では現時点で必要となる資金を確保できないことを鑑み、将来的な発行済株式総数の増加要因を排することを目的として本新株予約権の取得及び消却を実施することを決定いたしました。