新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2024年10月4日に関東財務局長に提出
新株予約権付社債および新株予約権のその他の者に対する割当に係る有価証券届出書であります。
(7)有価証券届出書の訂正届出書

2025/03/27 14:01

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2025/03/27 14:01

#3 事業等のリスク

財務基盤の安定化
財務基盤の安定化については、当連結会計年度において、従来から実現を目指していた保有する営業投資有価証券(「米国法人エンハンス」株式)の一部譲渡を実現することができ、約250百万円の収入を得ることができました。この他、連結子会社である株式会社X-VERSE(現NINJIN株式会社)の既存ライセンス事業の一部を新設分割により設立した会社に移管し、その会社の株式を株式会社テンダへ譲渡したことによる譲渡代金50百万円の収入がありました。今後においては、2024年10月4日付適時開示「第三者割当による第35回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第1回無担保社債(私募債)の発行並びに新株予約権の買取契約(コミット・イシュー)の締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、EVO FUNDを割当予定先とする新株予約権および社債の発行並びに買取契約を締結し、200百万円の社債の発行並びに689百万円の新株予約権の発行および行使による資金調達が見込まれ、財務基盤の安定化を維持することができております。しかしながら、今後の経済情勢等がこれらの施策に影響を及ぼし収益が計画どおり改善しない可能性があり、資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

2025/03/27 14:01

#4 役員報酬（連結）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益(当連結会計年度の営業損失は428,236千円)の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、新株予約権を交付する。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

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#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
			当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末

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#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.提出日現在の発行数には、2025年3月1日から本書提出までに新株予約権の行使により発行された
株式数は、含まれておりません。

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#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)(変動事由の概要)
新株予約権の権利行使による増加 4,500,000株
単元未満株式買取りによる増加 51株

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#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1.転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加と新株予約権の権利行使による増加であります
2.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金からその他資本剰余金へ振替えております(減資割合93.3%)。また、同日付で資本準備金からその他資本剰余金へ振替えております(減資割合100.0%)。

2025/03/27 14:01

#10 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

財務基盤の安定化
財務基盤の安定化については、当事業年度において、従来から実現を目指していた保有する営業投資有価証券(「米国法人エンハンス」株式)の一部譲渡を実現することができ、約250百万円の収入を得ることができました。この他、連結子会社である株式会社X-VERSE(現NINJIN株式会社)の既存ライセンス事業の一部を新設分割により設立した会社に移管し、その会社の株式を株式会社テンダへ譲渡したことによる譲渡代金50百万円の収入がありました。今後においては、2024年10月4日に提出しました有価証券届出書に記載のとおり、EVO FUNDを割当予定先とする新株予約権および社債の発行並びに買取契約を締結し、200百万円の社債の発行並びに689百万円の新株予約権の発行および行使による資金調達が見込まれ、財務基盤の安定化を維持することができております。しかしながら、今後の経済情勢等がこれらの施策に影響を及ぼし収益が計画どおり改善しない可能性があり、資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する不確実性が認められます。なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

2025/03/27 14:01

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
(第35回新株予約権)

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#12 重要な会計方針、財務諸表（連結）

棚卸資産
商品および製品
店舗在庫は売価還元法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方
法)によっております。また、物流センター在庫は先入先出法(貸借対照表価額については収益性の低下に基
づく簿価切り下げの方法)によっております。
2. 固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法によって
おります。2025/03/27 14:01

#13 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

財務基盤の安定化
財務基盤の安定化については、当連結会計年度において、従来から実現を目指していた保有する営業投資有価証券(「米国法人エンハンス」株式)の一部譲渡を実現することができ、約250百万円の収入を得ることができました。この他、連結子会社である株式会社X-VERSE(現NINJIN株式会社)の既存ライセンス事業の一部を新設分割により設立した会社に移管し、その会社の株式を株式会社テンダへ譲渡したことによる譲渡代金50百万円の収入がありました。今後においては、2024年10月4日付適時開示「第三者割当による第35回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第1回無担保社債(私募債)の発行並びに新株予約権の買取契約(コミット・イシュー)の締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、EVO FUNDを割当予定先とする新株予約権および社債の発行並びに買取契約を締結し、200百万円の社債の発行並びに689百万円の新株予約権の発行および行使による資金調達が見込まれ、財務基盤の安定化を維持することができております。しかしながら、今後の経済情勢等がこれらの施策に影響を及ぼし収益が計画どおり改善しない可能性があり、資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

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#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2023年12月31日)	当連結会計年度(2024年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	36,820	63,347
(うち新株予約権(千円))	(230)	(577)
(うち非支配株主持分(千円))	(36,590)	(62,770)

3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2025/03/27 14:01