訂正有価証券報告書-第16期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(5) 【所有者別状況】

	2019年12月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	1	27	59	55	36	10,507	10,649	―
所有株式数 (単元)	―	988	19,718	10,868	9,724	777	198,755	240,053	3,008
所有株式数 の割合(%)	―	0.41	8.21	4.53	4.05	0.32	82.80	100.00	―

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	45,500,000
計	45,500,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2020年3月25日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	24,008,308	24,008,308	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、1単元の株式数は、100株であります。
計	24,008,308	24,008,308	―	―

(注) 提出日現在の発行数には、2020年3月1日から本書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
募集新株予約権

決議年月日	2019年11月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社孫会社の取締役 3名 当社の取締役 ―名 当社の監査役 ―名 当社の従業員 ―名 外部協力者 ―名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	720,000(注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)	227(注2)
新株予約権の行使期間	自 2019年11月29日 至 2025年11月28日
新株予約権の行使の条件	(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注4)

(注) 1.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合の比率

2.本新株予約権の割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込む金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数+新規発行による増加株式数

3.① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの取引日において、当該期間中の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の21連続取引日(但し、東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値がない日は21取引日の計算に際して考慮しない。)の平均値が、一度でも
当該時点で有効な行使価額に30%を乗じた価格(なお、当該21連続取引日期間中に上記(2)に基づく調
整を要する事由が生じた場合、当該事由を勘案して価格を調整する。)を下回った場合、新株予約権者は
残存するすべての本新株予約権を、行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次
に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
が判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権につき、1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
(第29回新株予約権)

	第4四半期会計期間 (2019年10月1日から 2019年12月31日まで)	第16期 (2019年1月1日から 2019年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	―	6,450
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	―	645,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	―	294.18
当該期間の権利行使に係る資金調達額(円)	―	190,691,500
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	18,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	1,800,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	337.34
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円)	―	625,631,500

(第30回新株予約権)

	第4四半期会計期間 (2019年10月1日から 2019年12月31日まで)	第16期 (2019年1月1日から 2019年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	12,300	44,500
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	1,230,000	4,450,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	202.65	204.13
当該期間の権利行使に係る資金調達額(円)	249,729,000	896,988,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	44,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	4,450,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	204.13
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円)	―	896,988,000

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年1月1日～ 2015年12月31日 (注1)	396,000	14,596,808	164,817	983,300	164,817	816,850
2016年1月1日～ 2016年12月31日 (注1)	1,498,200	16,095,008	765,756	1,749,057	765,756	1,582,606
2017年3月31日 (注2)	-	16,095,008	-	1,749,057	△1,582,606	-
2017年1月1日～ 2017年12月31日 (注1)	1,223,000	17,318,008	422,700	2,171,757	422,700	422,700
2018年1月1日～ 2018年12月31日 (注1)	1,259,700	18,577,708	249,929	2,421,686	249,929	672,629
2019年4月8日 (注3)	335,600	18,913,308	50,004	2,471,690	50,004	722,633
2019年1月1日～ 2019年12月31日 (注1)	5,095,000	24,008,308	551,745	3,023,436	551,745	1,274,378

(注)1. 新株予約権の行使による増加であります。
2. 会社法第448条第1項の規定の基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
3.有償第三者割当 335,600株
発行価格 298円
資本組入額 149円
割当先 藪 考樹
4.2019年7月16日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、2019年11月13日付で変更が生じております。
①変更の理由・経緯
第30回新株予約権は、当社グループの次の発展のためのM&A資金として、当社が直接子会社等を取得する想定で発行したものです。M&Aの候補先であった株式会社ゲームゲートの株式取得及び今後の成長戦略に関わる検討を行う中で、当社の連結子会社である株式会社モブキャストゲームスが同社の株式を取得し、さらに、新たな成長を図るため2020年1月付で合併し新会社としてスタートすることとし、取得のスキームを変更致しました。それに伴い、調達した資金をモブキャストゲームスに貸付け、株式会社モブキャストゲームスが株式会社ゲームゲートの株式を取得することとなりました。
② 変更の内容
上記記載の理由により、2019年7月16日付「 第三者割当による第30回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付)の発行に関するお知らせ」に記載いたしました資金使途「M&A又は事業取得、出資費用」を、「①当社におけるM&A又は事業取得、出資費用」及び「②当社子会社におけるM&A又は事業取得、出資費用」に変更致しました。

① 【発行済株式】

			2019年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	2,400,053	1単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
	24,005,300
単元未満株式	普通株式	―	―
	3,008
発行済株式総数	24,008,308	―	―
総株主の議決権	―	2,400,053	―

② 【自己株式等】
該当事項はありません。