有価証券報告書-第10期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(重要な後発事象)
1 連結子会社の一部事業譲渡
当社は、平成26年2月19日開催の取締役会において、当社の100%子会社である株式会社モブキャストグローバルのPCオンラインゲーム事業について以下のとおり譲渡することを決議し、平成26年3月1日付で譲渡が完了しております。
①事業譲渡の理由
当社は、平成25年2月1日に株式会社エンタークルーズ(現 株式会社モブキャストグローバル)を完全子会社化して以来、従来から取り組んでおりましたモバイル向けのエンターテインメントコンテンツの開発・運営に加え、PCオンラインゲームの運営を行い、ユーザー層の拡大を進めてまいりました。当社グループでは、経営資源をモバイルエンターテインメント事業に集中し、収益力向上を図るべく、本事業譲渡を決定いたしました。
②事業譲渡の概要
ア.譲渡事業の内容
プラットフォーム「EnterCrews(エンタークルーズ) http://www.entercrews.com/ 」を中心としたPCオンラインゲームに関する事業
直近期の売上高(自平成25年1月1日至平成25年12月31日) 374,179千円
イ.譲渡する資産並びに譲渡価額
譲渡する資産 57,274千円
譲渡する負債 -千円
譲渡価額 80,000千円
ウ.事業譲渡会社の概要
名称 株式会社モブキャストグローバル
所在地 東京都港区六本木六丁目8番10号
代表者 代表取締役 佐藤 崇
事業内容 PCオンラインゲーム事業
資本金 10,000千円
資本構成 当社100%
(注)平成25年11月1日の当社取締役会において、当社は、平成26年4月1日付で株式会社モブキャストグローバルを吸収合併することについて決議しております。
エ.法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
③事業譲渡先の概要

名称	funnel Malaysia Sdn Bhd
所在地	2B-8-1 Plaza Sentral, Jalan Stesen Sentral 5, 50470 Kuala Lumpur, Malaysia
事業内容	オンラインゲームの企画・開発、グラフィックデザイン

2 第三者割当による新株予約権の発行
平成26年3月12日の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第20回乃至第22回行使価額修正条項付き新株予約権の発行及び同社との間におけるコミットメント条項付き第三者割当契約の締結を決議し、同日、当該契約を締結いたしました。
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 当社普通株式 1,500,000株
(2) 新株予約権の個数 15,000個
第20回新株予約権 5,000個
第21回新株予約権 5,000個
第22回新株予約権 5,000個
(3) 発行価額
第20回新株予約権1個当たり 1,110円
第21回新株予約権1個当たり 550円
第22回新株予約権1個当たり 400円
(4) 発行価額の総額 10,300,000円
(5) 当該発行による潜在株式数 1,500,000株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は676円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,500,000株です。
(6) 資金調達の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)
2,851,250千円(差引手取概算額)
(7) 行使価額及び行使価額の修正条件
当初行使価額
第20回新株予約権 1,062円
第21回新株予約権 1,737円
第22回新株予約権 2,895円
(8) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(9) 発行期日 平成26年4月2日
(10) 行使期間 平成26年4月3日～平成28年4月1日
(11) 割当先 大和証券株式会社
(12) その他
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、コミットメント契約を締結する予定です。
(13) 使途

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
①モバイルプラットフォーム「mobcast」の機能拡充及びコミュニケーションツールの開発にかかる人件費及び採用費	210,000	平成26年4月～ 平成26年12月
	250,000	平成27年1月～ 平成28年3月
②ネイティブアプリの開発体制の構築及び運営にかかる人件費及び採用費	258,000	平成26年4月～ 平成26年12月
	294,000	平成27年1月～ 平成28年3月
③ネイティブアプリ及びブラウザゲームにかかる国内外の知的財産権の取得費用	600,000	平成26年4月～ 平成28年3月
④ネイティブアプリ及びブラウザゲームにかかる国内外の広告・マーケティング費用	410,000	平成26年4月～ 平成26年12月
	829,250	平成27年1月～ 平成28年3月