有価証券報告書-第14期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
1. 当社は、平成29年12月20日開催の取締役会において純粋持株会社体制へ移行することを決議し、平成30年4月1日を効力発生日として準備を進めております。これに伴い、平成30年1月17日開催の取締役会において分割準備会社である株式会社モブキャストゲームス(以下、「モブキャストゲームス」)の設立を決議し、同2月15日に設立が完了しております。
なお、当社の純粋持株体制への移行については、平成30年2月21日の取締役会において、当社のゲーム事業を上記分割準備会社であるモブキャストゲームスへ移行することを決議しており、同3月23日の当社第14回定時株主総会での承認を前提として平成30年4月1日より効力発生する予定でおります。
また、平成30年2月21日の取締役会においては、上記会社分割によるゲーム事業のモブキャストゲームスへの承継と併せて、当社の純粋持株会社への移行に際し定款の一部変更(商号及び目的)についても決議しており、同じく当社第14回定時株主総会での承認を前提として平成30年4月1日より効力発生予定でおります。
2. 当社は平成29年12月20日開催の取締役会において株式会社トムス(以下、トムス)の株式取得に係る基本合意書を締結しており、平成30年2月27日に株式取得が完了しております。なお、トムス株式の取得にあたり、平成30年2月9日付取締役会において特別目的会社(SPC)設立の決議をしており、当社が同SPCへ出資をし、同SPCがトムス株式を取得いたしました。最終的に同SPCがトムスと合併し当社の子会社となる方向で検討しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トムス
事業の内容 自動車用部品、用品の企画、開発、販売
トヨタ車をベースとしたコンプリートカーの企画、開発
レーシングチームの運営
②企業結合を行う主な理由
株式会社トムスの持つ「商品事業」事業に当社の持つITテクノロジー、グローバルなネットワークを用いることで国内外を含めたグローバル市場での新たな販路の拡大が見込める等、両社にとって付加価値のある相乗効果が見込めることから、株式取得をすることいたしました。
③企業結合日
未定
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社トムス
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得を決定するに至った主な根拠
被取得企業の議決権の100%を取得するため
(2)被取得企業の取得原価及び取得の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	154百万円
取得原価		154百万円

(3)主要な取得費用の内訳及び金額
デューデリジェンス費用 3百万円
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
企業結合日に受け入れる資産及び負債の額が未定のため、記載を省略しております。
(5)企業結合日に受入れる資産及び引受ける負債の額並びにその主な内訳
企業結合日に受入れる資産及び引受ける負債の額が未確定のため、記載を省略しております。