訂正有価証券報告書-第12期(平成26年12月1日-平成27年11月30日)

(重要な後発事象)
1.株式取得及び連結子会社による吸収分割
当社並びに当社の連結子会社である株式会社アンテナは、平成28年1月14日に各社にて開催した取締役会において、平成28年1月29日付で株式会社ビーブランドの株式を取得し同社を当社の連結子会社とすること及び株式会社アンテナについて、平成28年3月1日付で飲食事業を吸収分割により、株式会社ビーブランドへ承継することを決議いたしました。
(1)当該取引の目的
当社グループは、かねてより「暮らし」に関わる様々なサービスのプラットフォームとなるべく、当社の完全連結子会社である株式会社アンテナにて飲食事業を展開しておりました。飲食事業のグループ内一元化による、収益性の向上を図ることを目的として、当該株式取得及び連結子会社の吸収分割を実施するものであります。
(2)当該取引の要旨
①株式取得について
(イ)株式取得の相手先の名称
被取得企業の経営者
(ロ)買収する会社の名称、事業内容、規模
名称 :株式会社ビーブランド
事業の内容:飲食店の企画、運営、管理及びコンサルティング 等
資本金 :30,000千円
(ハ)株式取得の時期
平成28年1月29日
(ニ)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数:290株
取得価額 :29,000千円
取得後の持分比率:79.45%
②吸収分割について
(イ)対象となった事業の名称及び当該事業の内容
事業の名称:飲食事業
事業の内容:飲食店企画、運営、管理及びコンサルティング 等
(ロ)企業結合日
平成28年3月1日(予定)
(ハ)企業結合の法的形式
株式会社アンテナを分割会社とし、株式会社ビーブランドを承継会社とする吸収分割です。
(ニ)結合後企業の名称
株式会社ヒトビト(平成28年1月29日付で「株式会社ビーブランド」から商号変更)
(ホ)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。
2.株式取得及び第三者割当増資引受並びに資本金の額の減少
当社は、平成28年1月29日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり、株式会社IKEZOEの株式取得及び第三者割当増資を引受け、子会社化したのち平成28年2月2日開催の同社臨時株主総会において、資本金の額の減少について決議いたしました。
(1)株式取得及び第三者割当増資引受
①株式取得の目的
当社グループは、かねてより「暮らし」にかかわる様々なサービスのプラットフォームとなるべく、各種事業を展開してまいりました。
他方、株式会社IKEZOEは、平成26年6月に設立され、アメリカ合衆国コロラド州デンバーに本社を置く世界最大級の取扱高を誇る不動産フランチャイズチェーンであるRE/MAX(リマックス)の日本における総代理店RE/MAX JAPANとして、リージョンの販売権及びリージョナルオーナーの管理や教育を行う権利を有しております。
当社グループがRE/MAXブランドを日本国内に広めることにより、現在当社グループにて取り組んでいる不動産、すなわち「暮らし」に関わる様々なサービスの販路拡大に寄与するものと考え、株式会社IKEZOEを子会社化することといたしました。
②株式取得の相手先
被取得企業経営者およびその他の株主
③被取得会社の概要
商号 :株式会社IKEZOE(注)
本店所在地 :東京都千代田区麹町三丁目3番地4
代表者の役職・氏名:代表取締役 中宮 亜紀子
事業内容 :不動産フランチャイズ事業の運営・コンサルタント業 等
資本金 :20,000千円
④株式取得の時期
平成28年2月2日
⑤取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率
取得株式数 :2,000株(譲受による取得400株、第三者割当増資引受による取得1,600株)
取得価額 :100,000千円
取得後の持分比率:100.0%
(2)連結子会社の資本金の額の減少
①資本金の額の減少の目的
繰越利益剰余金欠損金を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の減少を行うものです。
②資本金の額の減少の内容
・減少する資本金の額
資本金の額100,000千円を80,000千円減少し、20,000千円とします。
・資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の減少は行わず、資本金の額を無償で減少し、欠損填補として振替いたします。
③日程
株式会社kidding臨時株主総会決議日:平成28年2月2日
債権者異議申述最終日 :平成28年3月4日(予定)
効力発生日 :平成28年3月7日(予定)
(注)株式会社IKEZOEは平成28年2月2日付で株式会社kiddingへ社名を変更いたしました。
3.重要な子会社の設立
当社は、平成28年1月29日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり、新たに子会社を設立いたしました。
(1)設立の目的
AI(人工知能)の研究開発及び事業開発推進、並びにAIによるコールセンターオペレーションの最適化を行うことを目的として、新会社を設立いたしました。
(2)設立子会社の概要
商号 :株式会社ジーエルシー
本社所在地 :東京都港区麻布十番三丁目14番5号
代表者の役職・氏名:代表取締役 羽星 一矢
主な事業内容 :ソフトウェア、コンピューターシステム及びその周辺装置、端末機器の研究、設計、開発、製作、販売、保守及び輸出入 等
資本金 :30,000千円
(3)設立の時期
平成28年2月2日
(4)取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率等
取得する株式数 :500株
取得価額 :25,000千円
取得後持分比率 :83.33%
4.連結子会社の吸収合併
当社は、平成28年1月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アンテナを、平成28年3月1日を効力発生日として吸収合併することを決議いたしました。
(1)当該合併の目的
経営資源集中による、当該事業の経営効率化を目的として、当社が株式会社アンテナを吸収合併することとしたものです。
(2)当該合併の要旨
①結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 :株式会社アクトコール
事業の内容 :住生活関連総合アウトソーシング事業 等
被結合企業の名称 :株式会社アンテナ
事業の内容 :不動産・建設プロジェクトに関するマネジメント及びこれらのコンサルティング等
②企業結合日
平成28年3月1日(予定)
③企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社アンテナを消滅会社とする吸収合併(簡易合併、略式合併)方式です。
④吸収合併に係る割当ての内容
消滅会社である株式会社アンテナは当社の100%子会社であるため、合併による対価交付はなされず、資本金の額の増減もありません。
⑤結合後企業の名称
株式会社アクトコール
⑥実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。