有価証券報告書-第17期(令和1年12月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(会社分割による子会社設立)
当社は2020年8月24日開催の取締役会の決議に基づき、2020年10月1日付で、当社の住生活関連総合アウトソーシング事業のうち、コールセンター運営事業を新設分割し、新たに設立した「株式会社TSUNAGU」に同事業を承継しました。
⑴ 新設分割の目的
当社が展開する住生活関連総合アウトソーシング事業において、会員制サービスの会員数及び不動産会社向けコールセンターの受託件数が増加しており、コールセンターにおける応答率や対応品質の維持・向上が当社グループの経営課題となっていることから、コールセンターの運営に特化した新会社を本会社分割により設立することとしました。
⑵ 新設分割する事業の内容
コールセンター運営事業
⑶ 新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日 2020年8月24日
分割効力発生日 2020年10月1日
(注)本新設分割は、会社法第805条に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会による新設分割計画の承認を得ることなく行います。
⑷ 会社分割の方式
当社を分割会社とし、株式会社TSUNAGUを新設会社とする新設分割(簡易新設分割)とします。
⑸ 新設分割に係る割当ての内容
新設会社である株式会社TSUNAGUは、本新設分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付します。
⑹ 新設分割設立会社の概要
商号 株式会社TSUNAGU
事業内容 コールセンター運営
本店所在地 東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名・役職 代表取締役社長 柘植 純史
資本金の額 10百万円
⑺ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
(連結子会社の株式取得及び吸収合併)
当社は、2020年10月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アクトクロス(以下、「アクトクロス」という)の株式を2020年10月9日付で追加取得し完全子会社化するとともに、アクトクロスを完全子会社化した後、吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年12月1日付で合併いたしました。
1.合併の目的
株式会社光通信(以下、「光通信」という)と合弁契約を締結し、当社及び光通信グループのサービス・商品を互いの販路にて販売することにより、両社の事業シナジーを加速させることを目的として、当該合弁契約の締結に先立ち光通信により設立されたアクトクロスの株式の一部(議決権割合51%)を取得いたしました。以降アクトクロスでは、主に光通信グループの顧客へ当社の緊急駆けつけサービスの販売・提供等の事業を展開しておりました。このたび2020年6月15日を払込期日とする第三者割当増資により、光通信が当社の親会社となったことから、今後は光通信グループと当社の間で直接当該事業を行うことで、より迅速かつ機動的に両社の事業シナジー創出に向けた取り組みを行うため、当社はアクトクロスを完全子会社化したうえで吸収合併することを決定いたしました。
2.株式追加取得の要旨
⑴ 取得株式数、取得前後の所有株式数の状況
① 異動前の所有株式数 204株(所有割合 51%)
② 追加取得株式数 196株(取得割合 49%)
③ 異動後の所有株式数 400株(所有割合 100%)
※取得価額については、アクトクロスの純資産等をベースとして、双方協議のうえ決定しております。
⑵ 株式取得日
2020年10月9日
3.合併の要旨
⑴ 合併の日程
取締役会決議日 2020年10月9日
合併契約締結日 2020年10月9日
効力発生日 2020年12月1日
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であるため、当社の株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
⑵ 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、アクトクロスは解散します。
⑶ 合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
⑷ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アクトクロスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
(単独株式移転による純粋持株会社体制への移行)
1.単独株式移転による純粋持株会社体制への移行の目的
当社は、2020年12月24日開催の定時株主総会において、2021年4月1日(予定)を期日として、単独株式移転の方法により「株式会社シック・ホールディングス」を設立することを決議しました。
⑴ 背景及び目的
当社グループは、不動産賃貸市場を主なターゲットとして、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけサービス及びコールセンターサービスを、決済ソリューション事業においては、家賃決済代行サービス等の不動産管理業務におけるアウトソーシングサービスをそれぞれ展開しております。その結果、当社の2020年9月期連結累計期間の営業利益は753百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は452百万円となっております。
一方で、今後の不動産賃貸業界においては、少子高齢化による単身世帯や高齢者世帯の増加、グローバル化の進展等による入居者やライフスタイルの多様化を背景に、不動産管理会社は入居者の属性や地域の特色に合致した、より多様かつ高度なサービスを求められることとなり、不動産管理業務のアウトソーシングサービス需要は今後ますます高まると見られております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウィルスの状況を踏まえた働き方の変化は、不動産賃貸業界に限らずアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。
このような状況のもと、引き続き当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供の可能性を視野に入れ、各事業がもつ専門性を高めるとともに、事業領域の拡大を行っていく方針です。その一環として、重要な後発事象に係る注記(会社分割による子会社設立)に記載のとおり、当社のコールセンター事業部門を、コールセンター運営に特化した事業会社である株式会社TSUNAGUとして分社化しております。
当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのために最適な体制を構築することを目的として、このたび持株会社体制への移行を実施する方針を決定いたしました。これにより、当社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。
なお、本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)マザーズ市場に上場申請を行うことを予定しております。上場日は、東京証券取引所マザーズ市場の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である2021年4月1日を予定しております。
⑵ 純粋持株会社体制への移行の手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。
【ステップ1】株式移転による純粋持株会社の設立(本株式移転の実施)
2021年4月1日を期日として本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。
【ステップ2】持株会社設立後の体制
当社の子会社を持株会社の直接の子会社とする予定です
2.株式移転の要旨
⑴ 日程

定時株主総会基準日	2020年9月30日
株式移転計画承認取締役会	2020年11月24日
株式移転計画承認定時株主総会	2020年12月24日
当社株式上場廃止日	2021年3月30日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日)	2021年4月1日(予定)
持株会社株式上場日	2021年4月1日(予定)

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
⑵ 株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
⑶ 株式移転に係る割当ての内容

	株式会社シック・ホールディングス (株式移転設立完全親会社・持株会社)	株式会社アクトコール (株式移転完全子会社・当社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式11,253,700株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数11,253,700株(2020年10月末時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生直前において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については、決定次第お知らせいたします。
⑷ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社の新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
⑸ 持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所マザーズ市場に上場申請する予定であり、持株会社の上場日は2021年4月1日を予定しております、また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021年3月30日に上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
3.株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)

⑴	名称	株式会社シック・ホールディングス
⑵	所在地	東京都新宿区四谷二丁目12番5号
⑶	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 福地 泰
⑷	事業内容	グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
⑸	資本金	101百万円
⑹	設立年月日	2021年4月1日
⑺	発行済株式数	11,253,700株
⑻	決算期	9月30日
⑼	純資産	未定
⑽	総資産	未定

4.会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。