訂正有価証券報告書-第13期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、きらやか銀行と仙台銀行並びに関連会社とともに「じもとグループ」を構成しております。経営理念に「宮城と山形をつなぎ、中小企業支援を通じて、地元中小企業や地域に貢献する」を掲げ、両県の「人・情報・産業」をつなぎ、東日本大震災の復興支援と中小企業支援、グループ効率化に継続的に取り組んでおります。
また、地域金融グループとしての公共性、社会的使命を自覚し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、グループ体制の整備と実効性の向上を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
<企業統治の体制の概要等>当社は、2012年10月1日に株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行の経営統合にともない両行の共同持株会社として設立いたしました。
2019年6月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めてまいります。
当社の機関の内容は以下のとおりです。
イ.会社の機関の基本説明
当社は、最高意思決定機関である株主総会、業務意思決定機関である取締役会のほか、監査等委員会、経営会議等の組織体制を整えております。
取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く)11名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成し、原則として毎月1回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定や協議を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成し、取締役の職務の執行の監査及び監督を行っております。
経営会議は、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く)の全員で構成し、原則として週1回開催し、機動的な運用を行える体制としております。取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、取締役会より委任を受けた業務執行に関する重要事項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図る体制としております。
グループリスク管理委員会とグループコンプライアンス委員会は、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く)の全員で構成し、原則として毎月1回開催しております。各分野の重要な経営課題について協議・決議し、専門性と機動性を高める体制としております。
指名・報酬協議会は、社外取締役2名及び代表取締役2名の計4名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めております。このほかに監査等委員会委員長がオブザーバーとして本協議会に出席しております。取締役会の諮問機関として、取締役の報酬及び取締役の指名等に係る事項を協議し、透明性・公正性を確保しております。2024年度は、計5回の開催であり、委員及びオブザーバーはすべて出席しております。
社外役員連絡会は、当社及び子銀行である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の社外取締役で構成し、代表者は当社グループの独立社外取締役全員の互選により選出しております。原則として、半期毎に開催しており、社外役員の役割と責務を十分に果たすことができるように、社外役員間での情報交換と経営課題の認識共有を図っております。
監査意見交換会は、当社及び子銀行である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の取締役監査等委員並びに監査部長で構成しております。当社グループの監査等委員と監査部がグループ監査に係る情報や課題を協議し、認識を共有することで、グループ監査体制の充実と実効性の向上を図ることを目的としております。
なお、当社と業務執行を行わない取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります(◎は議長、委員長を表す)。
<補足説明>上記、構成員は2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の状況となります。
ロ.コーポレート・ガバナンスの体制図
ハ.会社の機関の内容
(取締役会)
取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く)11名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成し、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となります。
原則として毎月1回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定や協議を行っております。
<取締役会の開催頻度及び出席状況(2024年度)>
(注)川越 浩司氏は2024年9月27日付をもって退任しております。
鈴木 隆氏は2024年9月27日付をもって退任しております。
西塚 英樹氏は2024年9月27日付で就任しております。
坂爪 敏雄氏は2024年9月27日付で昇任しております。
内田 巧一氏は2024年9月27日付をもって退任しております。
鈴木 治氏は2024年9月27日付で就任しております。
太田 順一氏は2024年6月20日付をもって退任しております。
芳賀 隆之氏は2024年6月20日付で就任しております。
遠藤 裕治氏は2024年9月27日付をもって退任しております。
鈴木 拓志氏は2024年9月27日付で就任しております。
柴田 健氏は2024年9月27日付で就任しております。
笠原 守氏は2024年6月20日付をもって退任しております。
藤島 正史氏は2024年6月20日付で就任し、2024年9月27日付で退任しております。
小林 祐介氏は2024年9月27日付で就任しております。
遠藤 宏氏は2024年6月13日付で退任しております。
三瓶 渉氏は2024年6月20日付で就任しております。
<取締役会の具体的な検討内容について>・資本政策に関する事項 ・各種リスク管理に関する事項
・子銀行の経営、改善策に関する事項 ・サステナビリティ対応に関する事項
・有価証券運用に関する事項 ・収益計画に関する事項
・コンプライアンスに関する事項 他
(経営会議)
経営会議は、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く)の全員で構成し、取締役社長が招集しその議長となります。
原則として週1回開催しており、取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関する取締役会より委任を受けた重要事項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図っております。
(グループコンプライアンス委員会)
グループコンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く)を委員とし、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)も出席して意見を述べることができることとしております。
原則として毎月1回開催しており、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの徹底状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。
(グループリスク管理委員会)
グループリスク管理委員会は、取締役社長を委員長、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く)を委員とし、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)も出席して意見を述べることができることとしております。
原則として毎月1回開催しており、当社及び当社グループ各社のリスク管理の状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成し、取締役の職務の執行の監査及び監督を行っております。
(指名・報酬協議会)
取締役の報酬及び取締役候補者の指名を検討するに当たっての透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬協議会を設置しております。
指名・報酬協議会は社外取締役(監査等委員である取締役を除く)2名及び代表取締役2名の計4名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めております。また、監査等委員会の委員長が本協議会にオブザーバーとして出席しております。
(社外役員連絡会)
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、社外役員としての役割と責務を十分に果たすことができるように、社外役員間における情報交換や認識の共有を図ることを目的とし、社外役員連絡会を設置しております。
社外役員連絡会は、当社及び当社の子会社である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の社外取締役で構成し、代表者は当社グループの独立社外取締役全員の互選により選出します。
(監査意見交換会)
当社グループの監査等委員会と監査部がグループ監査に係る情報や課題を協議し、認識を共有することで、当社グループの監査体制の充実と実効性の向上を図ることを目的とし、監査意見交換会を設置しております。
監査意見交換会は、当社の取締役監査等委員並びに監査部長と、当社の子会社である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の取締役監査等委員並びに監査部長で構成しております。
※当社は、2025年6月19日開催予定の第13期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等
委員である取締役を除く。)11名選任の件」および「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案し
ております。当該事案が承認可決された場合、直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含め、当
社の役員の状況は、後記「(2)役員の状況 2.」のとおりとなります。
<当該体制を採用する理由>当社では、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
<内部統制システム整備の状況>当社は、当社及び当社グループの業務の健全性及び適切性を確保するため、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、以下のとおり、「内部統制基本方針」を制定しております。
(内部統制基本方針)
(1)取締役及び使用人(グループ会社の取締役及び使用人を含む)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、当社及び当社グループの役職員が法令や諸規則を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス規程を制定する。
②当社は、グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス実施状況を監視し、コンプライアンス体制の充実に向けた課題を協議する。
③当社は、コンプライアンス統括部署として、リスク統括部を設置する。リスク統括部は、コンプライアンスに関する諸施策の立案、周知徹底指導及びその進捗状況を一元的に管理する。
④監査部は、当社及び当社グループのコンプライアンス遵守態勢の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する。
⑤取締役会は、役職員等が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築する。
⑥当社は、反社会的勢力等との関係を遮断するために、反社会的勢力への対応に係る基本方針を制定する。また、リスク統括部において反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢、反社会的勢力に係る連絡・連携態勢を構築する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文書取扱規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、当社及び当社グループの経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにリスク管理方針を制定する。
②当社は、当社及び当社グループの業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
③当社は、グループリスク管理委員会を設置し、当社及び当社グループにおける各種リスクを包括的に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模で一元的に統括・管理することにより、リスク管理態勢の強化・充実を図る。
④当社は、当社及び当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するために、リスク統括部を設置し、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、必要な体制を構築する。
⑤当社は、監査部がリスク統括部のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、取締役会及び監査等委員会へ適時適切に報告させるとともに、外部監査機関と連携して、リスク管理態勢の充実強化を図る。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、決定事項について、法令に定めるもののほか、定款及び取締役会規程に定めるものとする。
②取締役会は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。
③取締役会が、会社法及び定款の定めに基づき、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役又は議決権を有する者の全てが取締役である経営会議その他の決定機関(以下「経営会議等」という。)に委任したときは、当該取締役又は経営会議等は、当該委任された事項を自ら決定することができる。
(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、当社グループの健全かつ円滑な運営を図るため、グループ経営管理規程を制定し、一定の事項については当社報告事項又は承認事項とする。
当社は、毎月開催される取締役会において、子会社等の一定の取締役等の業務執行状況が報告されることに加え、子会社等が一定の重要事項を行おうとするときは、事前に当社の承認を得なければならないこととし、子会社等の統括管理を行う。
②当社は、当社及び当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的で効果的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。
③当社は、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
④当社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針を制定し、グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。
⑤リスク統括部は、当社グループ全体として適正な体制が確保されるよう子会社におけるコンプライアンス体制等について指導する。
⑥監査部は、内部監査方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため当社及び当社グループの監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
①監査等委員会は、その職務について効率性及び実効性を高めるため、取締役会に対し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「補助者」という)の配置を求めることができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(7)前号の補助者の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
①補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査等委員会の同意を得るものとする。
(8)前号の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
①取締役会は、補助者が監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人等との定期的な意見交換等に参加する機会を確保する。
(9)取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①取締役及び使用人等は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、内部監査部門等の使用人その他の者に対して指示し、報告を求めることができる。
②子会社の取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を当社の監査等委員会へ報告する。
③上記①及び②の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。
(10)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
①当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、必要な費用の前払や償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は、取締役会をはじめ、重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、代表取締役、当社グループの監査等委員・監査役及びリスク統括部、監査部、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換し、連携を図ることにより、監査を実効的に行う。
<リスク管理体制の整備の状況>当社では、業務に係る全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を確立することを経営上の重要課題としております。これに対応するため、リスク毎の管理担当部署でリスクの測定・管理を行っており、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において、すべてのリスクの把握、統制に努めております。
また、取締役社長を委員長としたグループリスク管理委員会を毎月開催しており、当社グループのリスク管理方針、業務に係る各種リスクの状況の把握と評価、管理に係る事項等を協議・決議しております。
<責任限定契約の内容の概要>当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
<役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要>当社は、会社法第430条の3第1項の規定により、保険会社との間で、会社法第423条、第429条、第847条及
び第847条の3を根拠とする被保険者が負担することとなる損害を補填する役員等賠償責任保険契約を締結し
ております。
なお、当該契約に基づく被保険者の範囲は、当社及び当社の会社法上の子会社の全取締役、執行役員及び管理職従業員であります。
<取締役の定数>当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
<取締役の選任の決議要件及び任期>イ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ロ.取締役の任期
取締役(監査等委員であるものを除く)の任期について、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとし、補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、2年後の定時株主総会開始の時までとする旨を定款で定めております。
<取締役会で決議できる株主総会決議事項>イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第1項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第1項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
これらは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
<株主総会の特別決議要件>当社は、株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
<種類株主総会の特別決議要件>当社は、種類株主総会の特別決議要件については、会社法第324条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、種類株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
<種類株主の議決権の有無及びその内容の差異>B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は、「第4 提出会社の状況」の「1.株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」に記載のとおり、定款の定めに基づき、普通株式と議決権に差異を有しております。
これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、きらやか銀行と仙台銀行並びに関連会社とともに「じもとグループ」を構成しております。経営理念に「宮城と山形をつなぎ、中小企業支援を通じて、地元中小企業や地域に貢献する」を掲げ、両県の「人・情報・産業」をつなぎ、東日本大震災の復興支援と中小企業支援、グループ効率化に継続的に取り組んでおります。
また、地域金融グループとしての公共性、社会的使命を自覚し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、グループ体制の整備と実効性の向上を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
<企業統治の体制の概要等>当社は、2012年10月1日に株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行の経営統合にともない両行の共同持株会社として設立いたしました。
2019年6月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めてまいります。
当社の機関の内容は以下のとおりです。
イ.会社の機関の基本説明
当社は、最高意思決定機関である株主総会、業務意思決定機関である取締役会のほか、監査等委員会、経営会議等の組織体制を整えております。
取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く)11名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成し、原則として毎月1回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定や協議を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成し、取締役の職務の執行の監査及び監督を行っております。
経営会議は、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く)の全員で構成し、原則として週1回開催し、機動的な運用を行える体制としております。取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、取締役会より委任を受けた業務執行に関する重要事項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図る体制としております。
グループリスク管理委員会とグループコンプライアンス委員会は、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く)の全員で構成し、原則として毎月1回開催しております。各分野の重要な経営課題について協議・決議し、専門性と機動性を高める体制としております。
指名・報酬協議会は、社外取締役2名及び代表取締役2名の計4名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めております。このほかに監査等委員会委員長がオブザーバーとして本協議会に出席しております。取締役会の諮問機関として、取締役の報酬及び取締役の指名等に係る事項を協議し、透明性・公正性を確保しております。2024年度は、計5回の開催であり、委員及びオブザーバーはすべて出席しております。
社外役員連絡会は、当社及び子銀行である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の社外取締役で構成し、代表者は当社グループの独立社外取締役全員の互選により選出しております。原則として、半期毎に開催しており、社外役員の役割と責務を十分に果たすことができるように、社外役員間での情報交換と経営課題の認識共有を図っております。
監査意見交換会は、当社及び子銀行である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の取締役監査等委員並びに監査部長で構成しております。当社グループの監査等委員と監査部がグループ監査に係る情報や課題を協議し、認識を共有することで、グループ監査体制の充実と実効性の向上を図ることを目的としております。
なお、当社と業務執行を行わない取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります(◎は議長、委員長を表す)。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | グループリスク管理委員会 | グループコンプライアンス委員会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬協議会 | 社外役員連絡会 | 監査意見交換会 |
| 取締役会長 (代表取締役) | 西塚 英樹 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 取締役社長 (代表取締役) | 坂爪 敏雄 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ○ | |||
| 常務取締役 | 尾形 毅 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 常務取締役 | 鈴木 治 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 取締役 | 芳賀 隆之 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 取締役 | 鈴木 拓志 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 取締役 | 柴田 健 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 取締役 | 小林 祐介 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 取締役(社外) | 半田 稔 | ○ | ◎ | ◎ | |||||
| 取締役(社外) | 長谷川 靖 | ○ | ○ | ||||||
| 取締役(社外) | 佐竹 勤 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 取締役監査等委員 | 三瓶 渉 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 取締役監査等委員(社外) | 伊藤 吉明 | ○ | ◎ | ○ | ○ | ||||
| 取締役監査等委員(社外) | 髙橋 節 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 取締役監査等委員(社外) | 伊東 昭代 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| その他の構成員 | きらやか銀行及び仙台銀行の社外取締役 | 当社監査部長 きらやか銀行及び仙台銀行の取締役監査等委員並びに監査部長 |
<補足説明>上記、構成員は2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の状況となります。
ロ.コーポレート・ガバナンスの体制図
ハ.会社の機関の内容
(取締役会)
取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く)11名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成し、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となります。
原則として毎月1回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定や協議を行っております。
<取締役会の開催頻度及び出席状況(2024年度)>
| 氏名(役職) | 在任中の開催回数 | 出席回数 |
| 川越 浩司 (代表取締役会長 9月退任) | 9回 | 9回 |
| 鈴木 隆 (代表取締役社長 9月退任) | 9回 | 9回 |
| 西塚 英樹 (代表取締役会長 9月新任) | 9回 | 9回 |
| 坂爪 敏雄 (代表取締役社長 9月昇任) | 18回 | 18回 |
| 尾形 毅 (常務取締役) | 18回 | 18回 |
| 内田 巧一 (常務取締役 9月退任) | 9回 | 9回 |
| 鈴木 治 (常務取締役 9月新任) | 9回 | 9回 |
| 太田 順一 (取締役 6月退任) | 3回 | 3回 |
| 芳賀 隆之 (取締役 6月新任) | 15回 | 15回 |
| 遠藤 裕治 (取締役 9月退任) | 9回 | 9回 |
| 鈴木 拓志 (取締役 9月新任) | 9回 | 9回 |
| 柴田 健 (取締役 9月新任) | 9回 | 9回 |
| 笠原 守 (取締役 6月退任) | 3回 | 3回 |
| 藤島 正史 (取締役 6月新任、9月退任) | 6回 | 6回 |
| 小林 祐介 (取締役 9月新任) | 9回 | 9回 |
| 半田 稔 (社外取締役) | 18回 | 18回 |
| 長谷川 靖 (社外取締役) | 18回 | 18回 |
| 佐竹 勤 (社外取締役) | 18回 | 18回 |
| 遠藤 宏 (取締役監査等委員 6月退任) | 3回 | 3回 |
| 三瓶 渉 (取締役監査等委員 6月新任) | 15回 | 15回 |
| 伊藤 吉明 (取締役監査等委員 社外) | 18回 | 18回 |
| 髙橋 節 (取締役監査等委員 社外) | 18回 | 17回 |
| 伊東 昭代 (取締役監査等委員 社外) | 18回 | 18回 |
(注)川越 浩司氏は2024年9月27日付をもって退任しております。
鈴木 隆氏は2024年9月27日付をもって退任しております。
西塚 英樹氏は2024年9月27日付で就任しております。
坂爪 敏雄氏は2024年9月27日付で昇任しております。
内田 巧一氏は2024年9月27日付をもって退任しております。
鈴木 治氏は2024年9月27日付で就任しております。
太田 順一氏は2024年6月20日付をもって退任しております。
芳賀 隆之氏は2024年6月20日付で就任しております。
遠藤 裕治氏は2024年9月27日付をもって退任しております。
鈴木 拓志氏は2024年9月27日付で就任しております。
柴田 健氏は2024年9月27日付で就任しております。
笠原 守氏は2024年6月20日付をもって退任しております。
藤島 正史氏は2024年6月20日付で就任し、2024年9月27日付で退任しております。
小林 祐介氏は2024年9月27日付で就任しております。
遠藤 宏氏は2024年6月13日付で退任しております。
三瓶 渉氏は2024年6月20日付で就任しております。
<取締役会の具体的な検討内容について>・資本政策に関する事項 ・各種リスク管理に関する事項
・子銀行の経営、改善策に関する事項 ・サステナビリティ対応に関する事項
・有価証券運用に関する事項 ・収益計画に関する事項
・コンプライアンスに関する事項 他
(経営会議)
経営会議は、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く)の全員で構成し、取締役社長が招集しその議長となります。
原則として週1回開催しており、取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関する取締役会より委任を受けた重要事項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図っております。
(グループコンプライアンス委員会)
グループコンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く)を委員とし、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)も出席して意見を述べることができることとしております。
原則として毎月1回開催しており、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの徹底状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。
(グループリスク管理委員会)
グループリスク管理委員会は、取締役社長を委員長、社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除く)を委員とし、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)も出席して意見を述べることができることとしております。
原則として毎月1回開催しており、当社及び当社グループ各社のリスク管理の状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成し、取締役の職務の執行の監査及び監督を行っております。
(指名・報酬協議会)
取締役の報酬及び取締役候補者の指名を検討するに当たっての透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬協議会を設置しております。
指名・報酬協議会は社外取締役(監査等委員である取締役を除く)2名及び代表取締役2名の計4名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めております。また、監査等委員会の委員長が本協議会にオブザーバーとして出席しております。
(社外役員連絡会)
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、社外役員としての役割と責務を十分に果たすことができるように、社外役員間における情報交換や認識の共有を図ることを目的とし、社外役員連絡会を設置しております。
社外役員連絡会は、当社及び当社の子会社である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の社外取締役で構成し、代表者は当社グループの独立社外取締役全員の互選により選出します。
(監査意見交換会)
当社グループの監査等委員会と監査部がグループ監査に係る情報や課題を協議し、認識を共有することで、当社グループの監査体制の充実と実効性の向上を図ることを目的とし、監査意見交換会を設置しております。
監査意見交換会は、当社の取締役監査等委員並びに監査部長と、当社の子会社である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の取締役監査等委員並びに監査部長で構成しております。
※当社は、2025年6月19日開催予定の第13期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等
委員である取締役を除く。)11名選任の件」および「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案し
ております。当該事案が承認可決された場合、直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含め、当
社の役員の状況は、後記「(2)役員の状況 2.」のとおりとなります。
<当該体制を採用する理由>当社では、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
<内部統制システム整備の状況>当社は、当社及び当社グループの業務の健全性及び適切性を確保するため、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、以下のとおり、「内部統制基本方針」を制定しております。
(内部統制基本方針)
(1)取締役及び使用人(グループ会社の取締役及び使用人を含む)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、当社及び当社グループの役職員が法令や諸規則を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス規程を制定する。
②当社は、グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス実施状況を監視し、コンプライアンス体制の充実に向けた課題を協議する。
③当社は、コンプライアンス統括部署として、リスク統括部を設置する。リスク統括部は、コンプライアンスに関する諸施策の立案、周知徹底指導及びその進捗状況を一元的に管理する。
④監査部は、当社及び当社グループのコンプライアンス遵守態勢の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する。
⑤取締役会は、役職員等が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築する。
⑥当社は、反社会的勢力等との関係を遮断するために、反社会的勢力への対応に係る基本方針を制定する。また、リスク統括部において反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢、反社会的勢力に係る連絡・連携態勢を構築する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文書取扱規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、当社及び当社グループの経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにリスク管理方針を制定する。
②当社は、当社及び当社グループの業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
③当社は、グループリスク管理委員会を設置し、当社及び当社グループにおける各種リスクを包括的に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模で一元的に統括・管理することにより、リスク管理態勢の強化・充実を図る。
④当社は、当社及び当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するために、リスク統括部を設置し、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、必要な体制を構築する。
⑤当社は、監査部がリスク統括部のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、取締役会及び監査等委員会へ適時適切に報告させるとともに、外部監査機関と連携して、リスク管理態勢の充実強化を図る。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、決定事項について、法令に定めるもののほか、定款及び取締役会規程に定めるものとする。
②取締役会は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。
③取締役会が、会社法及び定款の定めに基づき、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役又は議決権を有する者の全てが取締役である経営会議その他の決定機関(以下「経営会議等」という。)に委任したときは、当該取締役又は経営会議等は、当該委任された事項を自ら決定することができる。
(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、当社グループの健全かつ円滑な運営を図るため、グループ経営管理規程を制定し、一定の事項については当社報告事項又は承認事項とする。
当社は、毎月開催される取締役会において、子会社等の一定の取締役等の業務執行状況が報告されることに加え、子会社等が一定の重要事項を行おうとするときは、事前に当社の承認を得なければならないこととし、子会社等の統括管理を行う。
②当社は、当社及び当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的で効果的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。
③当社は、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
④当社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針を制定し、グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。
⑤リスク統括部は、当社グループ全体として適正な体制が確保されるよう子会社におけるコンプライアンス体制等について指導する。
⑥監査部は、内部監査方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため当社及び当社グループの監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
①監査等委員会は、その職務について効率性及び実効性を高めるため、取締役会に対し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「補助者」という)の配置を求めることができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(7)前号の補助者の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
①補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査等委員会の同意を得るものとする。
(8)前号の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
①取締役会は、補助者が監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人等との定期的な意見交換等に参加する機会を確保する。
(9)取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①取締役及び使用人等は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、内部監査部門等の使用人その他の者に対して指示し、報告を求めることができる。
②子会社の取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を当社の監査等委員会へ報告する。
③上記①及び②の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。
(10)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
①当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、必要な費用の前払や償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は、取締役会をはじめ、重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、代表取締役、当社グループの監査等委員・監査役及びリスク統括部、監査部、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換し、連携を図ることにより、監査を実効的に行う。
<リスク管理体制の整備の状況>当社では、業務に係る全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を確立することを経営上の重要課題としております。これに対応するため、リスク毎の管理担当部署でリスクの測定・管理を行っており、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において、すべてのリスクの把握、統制に努めております。
また、取締役社長を委員長としたグループリスク管理委員会を毎月開催しており、当社グループのリスク管理方針、業務に係る各種リスクの状況の把握と評価、管理に係る事項等を協議・決議しております。
<責任限定契約の内容の概要>当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
<役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要>当社は、会社法第430条の3第1項の規定により、保険会社との間で、会社法第423条、第429条、第847条及
び第847条の3を根拠とする被保険者が負担することとなる損害を補填する役員等賠償責任保険契約を締結し
ております。
なお、当該契約に基づく被保険者の範囲は、当社及び当社の会社法上の子会社の全取締役、執行役員及び管理職従業員であります。
<取締役の定数>当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
<取締役の選任の決議要件及び任期>イ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ロ.取締役の任期
取締役(監査等委員であるものを除く)の任期について、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとし、補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、2年後の定時株主総会開始の時までとする旨を定款で定めております。
<取締役会で決議できる株主総会決議事項>イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第1項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第1項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
これらは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
<株主総会の特別決議要件>当社は、株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
<種類株主総会の特別決議要件>当社は、種類株主総会の特別決議要件については、会社法第324条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、種類株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
<種類株主の議決権の有無及びその内容の差異>B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は、「第4 提出会社の状況」の「1.株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」に記載のとおり、定款の定めに基づき、普通株式と議決権に差異を有しております。
これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
