四半期報告書-第3期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものである。
1.業績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府・日銀の財政・金融政策により企業業績や雇用環境の改善が見られたが、消費税率改定前の駆け込み需要の反動、外需の伸び悩みなどから、景気の回復に鈍さが見られるようになった。また、世界経済においては、米国経済が堅調に推移しているものの、中国およびアセアン諸国の成長ペースの鈍化や中東および東欧の政情不安などが払拭できず、依然として先行きが不透明な状況での推移となった。
幅広い需要分野を持つわが国アルミ業界においても、消費税率引き上げの影響による出荷減少が見られたが、その影響は比較的小さく、アルミ製品の需要は総じて堅調に推移した。当社グループにおいても、二次合金や素形材製品などの自動車関連で出荷の減少が見られたが、トラック架装が好調に推移したほか、化成品、板・押出製品部門においても出荷が増加した。
なお、当社グループでは、平成26年3月期を初年度とする3ヵ年の中期経営計画に基づき、①地域別・分野別戦略による事業展開、②新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出、③企業体質強化を基本方針とし、持株会社体制のもとでグループ連携を強化し、連結収益の最大化に注力している。
当社グループの当第2四半期連結累計期間の業績については、売上高は前年同期の1,939億21百万円に比べ89億21百万円(4.6%)増の2,028億42百万円となり、営業利益は前年同期の51億40百万円から28億41百万円(55.3%)増の79億81百万円、経常利益は前年同期の40億76百万円から40億80百万円(100.1%)増の81億56百万円となった。また、四半期純利益については、前年同期の16億55百万円から41億13百万円(248.5%)増の57億68百万円となった。
セグメントの業績は、次のとおりである。
(アルミナ・化成品、地金)
アルミナ・化成品部門においては、主力である水酸化アルミニウムおよびアルミナ関連製品において、凝集剤向け、耐火材向け、電子材料向けなどで販売量が増加した。化学品関連製品においても、カセイソーダ、無機塩化物、有機塩化物の全般にわたり出荷が好調に推移した。採算面においては、重油、都市ガス、電力など、エネルギー価格の上昇や円安によるコストアップの影響があったが、販売量が増加したことなどにより大幅に改善した。
地金部門においては、主力である自動車向け二次合金において、販売量は、国内では消費税率引き上げの影響により減少したが、海外では中国を中心に増加し、全体では前年同期を上回った。また販売単価が指標となる新地金やスクラップの価格上昇を受けて上昇したことから、売上高は前年同期を上回った。しかしながら、原料、エネルギー価格の上昇や、販売競争の激化により、採算面では悪化した。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間のアルミナ・化成品、地金セグメントの売上高は前年同期の513億13百万円に比べ29億77百万円(5.8%)増の542億90百万円、営業利益は前年同期の20億78百万円から11億4百万円(53.1%)増の31億82百万円となった。
(板、押出製品)
板製品部門においては、消費税率引き上げの影響により建材向けで減少が見られたものの、半導体・液晶製造装置向け厚板、電池・パソコン筐体用を中心とする電機・電子向け、トラック架装向けの出荷が好調に推移し、全体の販売量は前年同期に比べ大きく増加した。採算面でも、燃料、電力価格の上昇など、コストアップ要因もあったが、販売量の増加や固定費の削減効果などにより改善した。
押出製品部門においては、主力となる輸送分野で、自動車部品向けが国内では減少したものの、海外で増加し、さらにトラック架装向けも好調に推移したことから、輸送分野全体での出荷は前年同期に比べ大幅に増加した。また、建材、景観材料などは減少したが、電機・電子向けなどが増加した結果、押出製品部門全体では販売量は前年同期に比べ増加し、採算面でも改善した。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の板、押出製品セグメントの売上高は前年同期の337億87百万円に比べ44億65百万円(13.2%)増の382億52百万円、営業利益は前年同期の10億80百万円から4億44百万円(41.1%)増の15億24百万円となった。
(加工製品、関連事業)
輸送関連部門においては、トラック架装事業では、消費税率引き上げの影響が見られたもののトラック需要は底堅く、前年同期を大きく上回る販売量となった。採算面でも、材料価格上昇の影響があったが、販売量増加により前年同期に比べ大きく改善した。また、素形材製品では消費税率引き上げの影響により販売量が減少したが、熱交製品においては主力の軽自動車向けが好調に推移した。
パネルシステム部門においては、冷凍・冷蔵分野では、消費税率引き上げの影響により食品加工工場向け、低温流通倉庫向けの大型物件が減少したが、食品スーパー・コンビニエンスストア向けの店舗用物件は増加した。また、クリーンルーム分野では、半導体・精密機器向けおよび医薬・バイオ向けで販売が減少した。
電子材料部門においては、アルミ電解コンデンサ用電極箔の化成処理事業で、産業機器向け需要に増加が見られるなど、底打ち感があるものの、依然低水準の操業が続いた。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の加工製品、関連事業セグメントの売上高は前年同期の627億73百万円に比べ15億47百万円(2.5%)増の643億20百万円、営業利益は前年同期の26億31百万円から4億90百万円(18.6%)増の31億21百万円となった。
(箔、粉末製品)
箔部門においては、アルミ電解コンデンサ用箔で大きな回復が見られず、一般箔においても食品向けやリチウムイオン電池外装用プレーン箔が減少したが、医薬品向け加工箔が好調に推移したことなどにより、全体では前年同期を上回った。
パウダー・ペースト部門においては、国内市場では、自動車塗料向けおよびインキ向けが減少したが、家電・プラスチック向けにおいて回復が見られ、全体では機能材関連製品の増加もあり、販売数量は前年同期並みとなった。
ソーラー部門においては、わが国や中国におけるメガソーラー案件の増加に伴い太陽電池モジュールの需要が増加し、バックシートや電極インキ・アルソーラーへの引き合いが増えているが、価格水準や与信管理の規定により受注を逃すこともあり、依然厳しい状況が続いている。しかしながら、前期に実施した生産・販売拠点の中国移管によるコストダウンが功を奏し、損益は大幅に改善した。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の箔、粉末製品セグメントの売上高は前年同期の460億48百万円に比べ68百万円(0.1%)減の459億80百万円、営業利益は前年同期の8億73百万円から5億95百万円(68.2%)増の14億68百万円となった。
2.キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物については、前期末に比べ105億19百万円(25.3%)減少の310億78百万円となった。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは82億76百万円の収入となった。これは非資金項目である税金等調整前四半期純利益が、運転資金の増加などを上回ったことによるものである。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは35億85百万円の支出となった。これは、主として有形固定資産の取得による支出によるものである。なお、投資活動によるキャッシュ・フロー支出は前年同期と比べ61億37百万円減少しているが、これは投資有価証券の減資払戻による収入があったことなどによるものである。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは153億62百万円の支出となった。これは、主として借入金の返済による支出があったことによるものである。なお、財務活動によるキャッシュ・フロー支出は前年同期と比べ131億円増加しているが、これは主に長期借入れによる収入が減少したことによるものである。
3.事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はない。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりである。
(1)基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考える。
従って、当社は、特定の者又はグループ(特定の者又はグループを以下「買付者」という。)による、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではない。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものである。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくない。
上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考える。
(2)基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という経営理念のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてきた。
当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ合金地金の製造が続く。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開している。
当社グループでは、事業持株会社であった日本軽金属株式会社を中核として、経営基盤の強化に向けた数々の施策を実行してきたが、一部事業の分社化や子会社・関連会社の海外事業が大きく成長した結果、日本軽金属株式会社の子会社・関連会社群がグループ全体の事業規模に占める比重が大きくなり、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、平成24年10月1日付で日本軽金属株式会社単独による株式移転により、純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社が設立された。
そして、平成25年4月には平成25年度から平成27年度までの3ヵ年の新たな中期経営計画がスタートした。この新たな中期経営計画では、持株会社体制への移行によるグループ連携強化によって、連結収益の最大化を図るべく、以下の基本方針を掲げている。
① 地域別×分野別戦略による事業展開
日本、中国、東南アジア等における市場分野が多種多様な動きを見せていることを踏まえ、特定の市場分野にのみ経営資源を集中するのではなく、地域(国内・海外)と市場分野の組み合わせ(マトリクス)により、経営資源を投入するべきフィールドを選別し、地域ごと・市場分野ごとの収益最大化を図る。
② 新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出
現代は一般的な汎用品の量的拡大が望める時代ではなく、付加価値を高めた新商品・新ビジネスを絶え間なく生み出していくことが求められている。
当社グループとしては、顧客の視点に立ったグループ内連携による開発活動をさらに深化・幅広化させ、成長ドライバー(原動力)を創出していく。
③ 企業体質強化
ソーラー、アルミナ、板など収益回復が喫緊の課題となっている事業については、生産体制の再構築、高付加価値製品の開発、海外グループ会社との連携強化などにより、収益の早期回復を図る。加えて、海外マネジメント層、次世代の経営層などグループ人財の育成・有効活用を図ることなどにより、企業体質の強化に結びつけていく。
当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに積極的かつ効率的に取り組み、今後もグループ一丸となって、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存である。
(3)不適切な者による支配の防止に関する取組み
当社では、上記(1)に述べた基本方針に照らして、不適切な者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成25年5月15日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という。)への更新につき株主に承認を求めることを決議し、平成25年6月27日開催の当社第1回定時株主総会において、株主の承認を得た。また、当社は本プランへの更新に伴い、特別委員会を設置し、特別委員会の委員として、和食克雄、結城康郎及び林良一の3氏が選任され、就任している。
本プランの概要は以下のとおりである。
① 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(当社株券等の保有者及びその共同保有者、又は買付等を行う者及びその特別関係者)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問わない。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」という。)とする。
② 特別委員会の設置
本プランにおいて当社が設定した大規模買付行為を行う際の情報提供等に関するルール(以下「大規模買付ルール」という。)が遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置をとるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行うが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、特別委員会規程を定めるとともに、特別委員会を設置する。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任する。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとする。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとする。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとする。
③ 大規模買付ルールの概要
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に大規模買付ルールに従う旨の誓約など、一定の事項を記載した意向表明書を提出するものとする。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項(以下「評価必要情報」という。)について記載した書面(以下「評価必要情報リスト」という。)を交付し、大規模買付者には、評価必要情報リストの記載に従った評価必要情報の提出を求める。大規模買付行為は、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間の取締役会評価期間経過後のみに開始されるものとする。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表する。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主へ代替案を提示することもある。
④ 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合がある。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとする。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらない。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等を考慮のうえ、判断することになる。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等の対抗措置の発動を決定することができるものとする。
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」という。)の開催を要請する場合には、株主が本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分に検討するための期間(以下「株主検討期間」という。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主意思確認総会を開催することがある。
株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとする。従って、当該株主意思確認総会が対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動しない。
⑤ 本プランの有効期限
本プランの有効期限は、平成28年6月30日までに開催される当社第4回定時株主総会の終結の時までとする。
(4)本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を
目的とするものではないこと
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足している。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっている。
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入したものである。
本プランは、株主の承認を得て発効したものであり、株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられる。
また、当社取締役は当社の定款において、その任期は1年と定められている。従って、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本プランに関する株主の意向を反映することが可能となっている。
③ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立した第三者である外部専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされている。
また、その勧告内容の概要については株主に公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されている。
④ デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能である。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではない。
また、当社の取締役任期は1年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもない。
4.研究開発活動
当第2四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費の金額は23億35百万円である。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。
1.業績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府・日銀の財政・金融政策により企業業績や雇用環境の改善が見られたが、消費税率改定前の駆け込み需要の反動、外需の伸び悩みなどから、景気の回復に鈍さが見られるようになった。また、世界経済においては、米国経済が堅調に推移しているものの、中国およびアセアン諸国の成長ペースの鈍化や中東および東欧の政情不安などが払拭できず、依然として先行きが不透明な状況での推移となった。
幅広い需要分野を持つわが国アルミ業界においても、消費税率引き上げの影響による出荷減少が見られたが、その影響は比較的小さく、アルミ製品の需要は総じて堅調に推移した。当社グループにおいても、二次合金や素形材製品などの自動車関連で出荷の減少が見られたが、トラック架装が好調に推移したほか、化成品、板・押出製品部門においても出荷が増加した。
なお、当社グループでは、平成26年3月期を初年度とする3ヵ年の中期経営計画に基づき、①地域別・分野別戦略による事業展開、②新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出、③企業体質強化を基本方針とし、持株会社体制のもとでグループ連携を強化し、連結収益の最大化に注力している。
当社グループの当第2四半期連結累計期間の業績については、売上高は前年同期の1,939億21百万円に比べ89億21百万円(4.6%)増の2,028億42百万円となり、営業利益は前年同期の51億40百万円から28億41百万円(55.3%)増の79億81百万円、経常利益は前年同期の40億76百万円から40億80百万円(100.1%)増の81億56百万円となった。また、四半期純利益については、前年同期の16億55百万円から41億13百万円(248.5%)増の57億68百万円となった。
セグメントの業績は、次のとおりである。
(アルミナ・化成品、地金)
アルミナ・化成品部門においては、主力である水酸化アルミニウムおよびアルミナ関連製品において、凝集剤向け、耐火材向け、電子材料向けなどで販売量が増加した。化学品関連製品においても、カセイソーダ、無機塩化物、有機塩化物の全般にわたり出荷が好調に推移した。採算面においては、重油、都市ガス、電力など、エネルギー価格の上昇や円安によるコストアップの影響があったが、販売量が増加したことなどにより大幅に改善した。
地金部門においては、主力である自動車向け二次合金において、販売量は、国内では消費税率引き上げの影響により減少したが、海外では中国を中心に増加し、全体では前年同期を上回った。また販売単価が指標となる新地金やスクラップの価格上昇を受けて上昇したことから、売上高は前年同期を上回った。しかしながら、原料、エネルギー価格の上昇や、販売競争の激化により、採算面では悪化した。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間のアルミナ・化成品、地金セグメントの売上高は前年同期の513億13百万円に比べ29億77百万円(5.8%)増の542億90百万円、営業利益は前年同期の20億78百万円から11億4百万円(53.1%)増の31億82百万円となった。
(板、押出製品)
板製品部門においては、消費税率引き上げの影響により建材向けで減少が見られたものの、半導体・液晶製造装置向け厚板、電池・パソコン筐体用を中心とする電機・電子向け、トラック架装向けの出荷が好調に推移し、全体の販売量は前年同期に比べ大きく増加した。採算面でも、燃料、電力価格の上昇など、コストアップ要因もあったが、販売量の増加や固定費の削減効果などにより改善した。
押出製品部門においては、主力となる輸送分野で、自動車部品向けが国内では減少したものの、海外で増加し、さらにトラック架装向けも好調に推移したことから、輸送分野全体での出荷は前年同期に比べ大幅に増加した。また、建材、景観材料などは減少したが、電機・電子向けなどが増加した結果、押出製品部門全体では販売量は前年同期に比べ増加し、採算面でも改善した。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の板、押出製品セグメントの売上高は前年同期の337億87百万円に比べ44億65百万円(13.2%)増の382億52百万円、営業利益は前年同期の10億80百万円から4億44百万円(41.1%)増の15億24百万円となった。
(加工製品、関連事業)
輸送関連部門においては、トラック架装事業では、消費税率引き上げの影響が見られたもののトラック需要は底堅く、前年同期を大きく上回る販売量となった。採算面でも、材料価格上昇の影響があったが、販売量増加により前年同期に比べ大きく改善した。また、素形材製品では消費税率引き上げの影響により販売量が減少したが、熱交製品においては主力の軽自動車向けが好調に推移した。
パネルシステム部門においては、冷凍・冷蔵分野では、消費税率引き上げの影響により食品加工工場向け、低温流通倉庫向けの大型物件が減少したが、食品スーパー・コンビニエンスストア向けの店舗用物件は増加した。また、クリーンルーム分野では、半導体・精密機器向けおよび医薬・バイオ向けで販売が減少した。
電子材料部門においては、アルミ電解コンデンサ用電極箔の化成処理事業で、産業機器向け需要に増加が見られるなど、底打ち感があるものの、依然低水準の操業が続いた。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の加工製品、関連事業セグメントの売上高は前年同期の627億73百万円に比べ15億47百万円(2.5%)増の643億20百万円、営業利益は前年同期の26億31百万円から4億90百万円(18.6%)増の31億21百万円となった。
(箔、粉末製品)
箔部門においては、アルミ電解コンデンサ用箔で大きな回復が見られず、一般箔においても食品向けやリチウムイオン電池外装用プレーン箔が減少したが、医薬品向け加工箔が好調に推移したことなどにより、全体では前年同期を上回った。
パウダー・ペースト部門においては、国内市場では、自動車塗料向けおよびインキ向けが減少したが、家電・プラスチック向けにおいて回復が見られ、全体では機能材関連製品の増加もあり、販売数量は前年同期並みとなった。
ソーラー部門においては、わが国や中国におけるメガソーラー案件の増加に伴い太陽電池モジュールの需要が増加し、バックシートや電極インキ・アルソーラーへの引き合いが増えているが、価格水準や与信管理の規定により受注を逃すこともあり、依然厳しい状況が続いている。しかしながら、前期に実施した生産・販売拠点の中国移管によるコストダウンが功を奏し、損益は大幅に改善した。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の箔、粉末製品セグメントの売上高は前年同期の460億48百万円に比べ68百万円(0.1%)減の459億80百万円、営業利益は前年同期の8億73百万円から5億95百万円(68.2%)増の14億68百万円となった。
2.キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物については、前期末に比べ105億19百万円(25.3%)減少の310億78百万円となった。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは82億76百万円の収入となった。これは非資金項目である税金等調整前四半期純利益が、運転資金の増加などを上回ったことによるものである。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは35億85百万円の支出となった。これは、主として有形固定資産の取得による支出によるものである。なお、投資活動によるキャッシュ・フロー支出は前年同期と比べ61億37百万円減少しているが、これは投資有価証券の減資払戻による収入があったことなどによるものである。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは153億62百万円の支出となった。これは、主として借入金の返済による支出があったことによるものである。なお、財務活動によるキャッシュ・フロー支出は前年同期と比べ131億円増加しているが、これは主に長期借入れによる収入が減少したことによるものである。
3.事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はない。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりである。
(1)基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考える。
従って、当社は、特定の者又はグループ(特定の者又はグループを以下「買付者」という。)による、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではない。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものである。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくない。
上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考える。
(2)基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という経営理念のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてきた。
当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ合金地金の製造が続く。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開している。
当社グループでは、事業持株会社であった日本軽金属株式会社を中核として、経営基盤の強化に向けた数々の施策を実行してきたが、一部事業の分社化や子会社・関連会社の海外事業が大きく成長した結果、日本軽金属株式会社の子会社・関連会社群がグループ全体の事業規模に占める比重が大きくなり、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、平成24年10月1日付で日本軽金属株式会社単独による株式移転により、純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社が設立された。
そして、平成25年4月には平成25年度から平成27年度までの3ヵ年の新たな中期経営計画がスタートした。この新たな中期経営計画では、持株会社体制への移行によるグループ連携強化によって、連結収益の最大化を図るべく、以下の基本方針を掲げている。
① 地域別×分野別戦略による事業展開
日本、中国、東南アジア等における市場分野が多種多様な動きを見せていることを踏まえ、特定の市場分野にのみ経営資源を集中するのではなく、地域(国内・海外)と市場分野の組み合わせ(マトリクス)により、経営資源を投入するべきフィールドを選別し、地域ごと・市場分野ごとの収益最大化を図る。
② 新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出
現代は一般的な汎用品の量的拡大が望める時代ではなく、付加価値を高めた新商品・新ビジネスを絶え間なく生み出していくことが求められている。
当社グループとしては、顧客の視点に立ったグループ内連携による開発活動をさらに深化・幅広化させ、成長ドライバー(原動力)を創出していく。
③ 企業体質強化
ソーラー、アルミナ、板など収益回復が喫緊の課題となっている事業については、生産体制の再構築、高付加価値製品の開発、海外グループ会社との連携強化などにより、収益の早期回復を図る。加えて、海外マネジメント層、次世代の経営層などグループ人財の育成・有効活用を図ることなどにより、企業体質の強化に結びつけていく。
当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに積極的かつ効率的に取り組み、今後もグループ一丸となって、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存である。
(3)不適切な者による支配の防止に関する取組み
当社では、上記(1)に述べた基本方針に照らして、不適切な者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成25年5月15日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という。)への更新につき株主に承認を求めることを決議し、平成25年6月27日開催の当社第1回定時株主総会において、株主の承認を得た。また、当社は本プランへの更新に伴い、特別委員会を設置し、特別委員会の委員として、和食克雄、結城康郎及び林良一の3氏が選任され、就任している。
本プランの概要は以下のとおりである。
① 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(当社株券等の保有者及びその共同保有者、又は買付等を行う者及びその特別関係者)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問わない。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」という。)とする。
② 特別委員会の設置
本プランにおいて当社が設定した大規模買付行為を行う際の情報提供等に関するルール(以下「大規模買付ルール」という。)が遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置をとるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行うが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、特別委員会規程を定めるとともに、特別委員会を設置する。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任する。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとする。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとする。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとする。
③ 大規模買付ルールの概要
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に大規模買付ルールに従う旨の誓約など、一定の事項を記載した意向表明書を提出するものとする。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項(以下「評価必要情報」という。)について記載した書面(以下「評価必要情報リスト」という。)を交付し、大規模買付者には、評価必要情報リストの記載に従った評価必要情報の提出を求める。大規模買付行為は、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間の取締役会評価期間経過後のみに開始されるものとする。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表する。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主へ代替案を提示することもある。
④ 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合がある。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとする。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらない。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等を考慮のうえ、判断することになる。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等の対抗措置の発動を決定することができるものとする。
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」という。)の開催を要請する場合には、株主が本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分に検討するための期間(以下「株主検討期間」という。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主意思確認総会を開催することがある。
株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとする。従って、当該株主意思確認総会が対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動しない。
⑤ 本プランの有効期限
本プランの有効期限は、平成28年6月30日までに開催される当社第4回定時株主総会の終結の時までとする。
(4)本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を
目的とするものではないこと
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足している。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっている。
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入したものである。
本プランは、株主の承認を得て発効したものであり、株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられる。
また、当社取締役は当社の定款において、その任期は1年と定められている。従って、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本プランに関する株主の意向を反映することが可能となっている。
③ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立した第三者である外部専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされている。
また、その勧告内容の概要については株主に公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されている。
④ デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能である。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではない。
また、当社の取締役任期は1年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもない。
4.研究開発活動
当第2四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費の金額は23億35百万円である。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
