有価証券報告書-第2期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1) 当社グループの対処すべき課題
今後のわが国経済は、企業の業績改善やデフレーションからの脱却期待等に牽引される形で、引き続き製造業を中心に回復基調を辿ることが期待される一方、消費税増税に伴う国内需要の停滞、中国や新興国経済の減速、さらには、にわかに高まりつつある地政学リスクなどが経済に与える影響が懸念される。
鉄鋼業界においても、消費税増税の影響という懸念材料はあるものの、国内においては今後も需要部門の活動水準が堅調に推移することが期待される。その一方、世界的な鋼材供給過剰の構造は解消の目途が立たない状況であり、アジア地域における鋼材需給や市況は引き続き厳しい競争が続くものと予想される。
こうした経営環境のもと、当社は平成26年4月1日に完全子会社である日新製鋼株式会社及び日本金属工業株式会社を吸収合併し、新生“日新製鋼”として新たに発足した。当社は、かかる不透明な経営環境下においても引き続き顧客に選ばれる会社となるべく、経営基盤強化に向けた統合シナジー効果の最大化など、24号中期連結経営計画の成果の獲得に精力的に取り組んでいる。
まず、足下の課題である電力コストの大幅な増加やニッケルなど原材料価格の高騰に対応すべく、合理化・総コスト削減活動をグループ一丸となり引き続き強力に推進していくとともに、自助努力で吸収し切れないコスト上昇部分については、顧客の理解を得ながら販売価格へ適正に反映する活動にも努めていく。
また、統合シナジー効果の最大化に向け、周南製鋼所の製鋼設備リフレッシュ工事の早期完遂に取り組み、製鋼集約によるコスト低減、コイルの大型化による生産効率化などを実現していく。具体的には平成26年度後半より順次新設備を稼働させ、平成27年春の操業開始を目指すとともに、衣浦製造所製鋼工程は徐々に周南製鋼所へ生産を移管し、当初計画より前倒しの平成27年中に休止することで、早期にメリットを享受すべく努めていく。また、新製鋼設備の立上げまでに、ステンレスの鋼種統廃合を完了して生産集約によるコスト低減を実現するとともに、呉製鉄所の熱間圧延ラインと衣浦製造所ステッケルミルの特色を活かした生産分担などを通じて、製造コストの低減や品質・歩留の向上にも取り組んでいく。
当社グループのコア製品の一つである特殊鋼については、高清浄度鋼を武器としたマーケット開拓に向け、平成27年9月の完工を目指し呉製鉄所の新精錬炉(LF設備)導入工事を着実に推進していく。また、今後の成長が見込まれる中国において、日系及び欧米系自動車メーカー向け需要を開拓すべく、日米の合弁パートナーと共同で特殊鋼製造・販売会社の設立を決定しており、各社がこれまでに培ったノウハウを結集することで、当社グループにおけるグローバル展開の新たな柱に育てるべく、平成28年の操業開始を目指して工場建設に取り組んでいく。
ステンレス鋼管分野では、日新製鋼株式会社尼崎製造所と日金工鋼管株式会社の事業を統合し、平成26年4月1日に新たに「日新製鋼ステンレス鋼管株式会社」が発足した。本統合により、競争の激しい同分野においてマーケットに密着した迅速な事業展開を可能にする体制を整えるとともに、生産品種を集約することで設備稼働率を高め、高い競争力と収益力を確保していく。また、当社グループが強みを有する加工分野において、中長期的な海外マーケットへの需要シフト等の動きも踏まえつつ、引き続き事業提携や設備集約等を含めた最適生産体制のあり方を検討していく。
こうした取り組みによる生産面での競争力強化に加え、当社の優れた素材開発力とグループ会社が得意とする加工・成形技術を融合させることにより、顧客への積極的なソリューション提案を通じた新たな需要開発とマーケットの創造をグループ一体で推進し、コア製品であるZAM、特殊鋼、ステンレス、カラー鋼板を中心に、高付加価値製品の拡販による収益拡大と品種構成の改善を図っていく。
なお、当社グループは、今後も予想される経営環境の急激な変化に対応していくため、徹底した効率化・スリム化を実現する構造改革にも鋭意取り組んでいく。これにより、新たに活用できる経営資源を生み出し、海外マーケットなどの成長分野に積極的に投入することで、グローバル競争にも打ち克つことができる強固な事業基盤の構築に努めていく。
当社グループは企業理念である、「鉄を通じてお客様の夢と理想の実現をお手伝いする」ため、顧客とともに新たなマーケットを創造すべく、新生“日新製鋼”としてこれまで以上にグループの総力を結集し、目標収益の達成と企業価値の向上に取り組み、マーケットで確かな存在感を有する企業グループとして日々進化していく。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社グループは、「お客様中心主義」に基づき、鉄を通じて顧客の夢と理想の実現をお手伝いするため、価値ある商品・技術・サービスを提供し、顧客とともに新たな市場を創造して豊かでゆとりある社会の発展に貢献することを経営理念とし、
1. 社員一人ひとりの力を大切にし、人と人との繋がりによってグループ総合力を発揮する
2. 素材・加工メーカーとしての進化を続け、マーケットにおける存在感・存在価値を高める
3. 社会や地球環境と調和した健全な発展により、現在と未来のお客様・株主・社員に選ばれる会社を目指す
ことを経営ビジョンとしている。
こうした理念とビジョンのもと、当社は、当社における財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する最終的な判断は、その時点における当社株主に委ねられるべきと考えている。また、その場合に当社株主が必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるようにすることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために必要であると考えている。
② 基本方針の実現のための取組み
○ 当社の財産の有効な活用、適切なグループの形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、平成24年11月に「24号中期連結経営計画」を策定し、本計画に定める様々な施策を通じて連結企業価値の拡大に向けて努力している。さらに、利益の配分について、連結業績に応じた適切な剰余金の配当を実施していくことを基本に、企業価値向上に向けた今後の事業展開に必要な内部留保の確保及び今後の業績見通しを踏まえつつ、安定的な株主還元を実施する方針としている。
○ 基本方針に照らして不適切な者によって当社が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成24年10月1日開催の取締役会における決定に基づき「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)」(以下「適正ルール」という。)を導入している。
適正ルールは、当社の株券等を議決権割合で15%以上取得しようとする者(買収提案者)により行われた買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における当社株主が、対抗措置である新株予約権の無償割当ての可否に関し直接判断を下す仕組みとなっている。
また、当社の株券等を議決権割合で15%以上保有する者(買収者)が出現し、又は買収者が出現する可能性のある公開買付けが開始され、かつ、ⅰ)当社株主が新株予約権の無償割当てに賛同した場合、ⅱ)買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、又はⅲ)買収提案者が裁判例上悪質と特定された4類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと判断される場合には、当社取締役会の決議により新株予約権の無償割当てが行われる。
③ 具体的な取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、前記②の取組みが、前記①の基本方針に沿って策定されており、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の役員の地位を維持することを目的とするものではないと判断している。適正ルールの目的は、当社に対し買収を行おうとする者がいる場合に、当社取締役会が代替案を模索するなど、買収提案を検討するために必要な情報と相当な時間を確保することにより、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を行う当社株主が、買収提案の内容とこれに対する当社取締役会による代替案やその他の提案の内容とを比較し、それぞれにより実現される当社の企業価値及び株主共同の利益を十分理解した上でインフォームド・ジャッジメントを行えるようにすること、加えて当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうこととなる悪質な株券等の大量買付けを阻止することにある。同時に適正ルールは、買収提案がなされた場合の手続きを、当社取締役会が自己の保身を図るなどの恣意的判断が入る余地のないよう客観的かつ具体的に定めており、買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における当社株主が判断を下す仕組みとなっている。