有価証券報告書-第9期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2021年1月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるアストマックス・トレーディング株式会社(以下、「ASTRA社」という。)を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2021年4月1日付でASTRA社を吸収合併いたしました。
(1)合併の目的
当社は、2012年10月、当社グループの事業間におけるファイア・ウォール(業務隔壁)の徹底、管理業務の効率化及びコスト削減等を目的とし、持株会社として設立され、グループ各社の管理業務を、当社に集約して事業に取り組んでまいりました。
2019年4月1日付でアストマックス投信投資顧問株式会社(現PayPayアセットマネジメント株式会社)が当社の連結子会社から外れ、ヤフー株式会社(現Zホールディングス株式会社)の傘下に入ったことを契機に、当社グループにおける意思決定の更なる迅速化と柔軟な事業展開の実現を目指すべく、今般、当社がASTRA社を吸収合併し、持株会社体制を解消することといたしました。
この合併により、当社は、持株会社体制において培ったガバナンス能力を引き続き発揮しつつ、当社取締役会と事業子会社の取締役会が併存していたことによる重複感の解消、経営資源の一層の有効活用を図り、さらなる業績向上につなげていく所存です。
(2)合併の要旨
①合併日程
取締役会決議日:2021年1月28日
合併契約締結日:2021年1月28日
吸収合併効力発生日:2021年4月1日
②合併の方式
当社を存続会社、ASTRA社を消滅会社とする吸収合併
③合併に係る割当ての内容
当社完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
④合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤合併後の会社の名称
アストマックス株式会社
(3)合併当事会社の概要(2021年3月31日現在)

名称	アストマックス・トレーディング株式会社
事業内容	ディーリング事業、再生可能エネルギー関連事業、電力取引関連事業、小売事業(電力・ガス)
所在地	東京都品川区東五反田2-10-2
代表者の役職・氏名	代表取締役 牛嶋 英揚
資本金	1,000,000千円
資産合計	6,130,421千円
負債合計	3,476,860千円
純資産合計	2,653,560千円
営業収益	11,667,596千円
当期純利益	290,684千円
従業員数	26人

(4)合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期について変更はありません。なお、事業内容について、当社は、本合併前は持株会社体制で取り組んでおりましたが、本合併後はASTRA社の事業も引き継いで行うことになります。
(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
なお、合併効力発生日において吸収合併消滅会社から受け入れる資産及び負債の差額と、当社が所有する子会社株式の帳簿価額との差額93,027千円を特別利益(抱合せ株式消滅差益)として計上する予定です。