臨時報告書
- 【提出】
- 2023/03/28 16:33
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提出理由
GMOフィナンシャルホールディングス株式会社(以下「当社」)は、2023年3月22日付取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、GMOコイン株式会社(以下「GMOコイン」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
当社及び当社の連結子会社(以下「GMO-FH」)は、「強いものをより強くする」の方針のもと、持続的成長の実現に向けて、既存事業の基盤強化と成長性が期待される新規事業領域への積極的投資を推進しております。
GMOコインは、GMO-FHがこれまで金融事業で培ってきた高い技術力とノウハウを活用し、安心して暗号資産を取引できる環境を提供することで、順調に顧客基盤を拡大しております。一方、2022年12月期は、暗号資産市場が低迷する中、売買代金が低調に推移したことから前期比で営業収益が大幅に減少し、営業損失を計上することとなりました。現在、GMOコインは、収益の安定化に向けて、暗号資産市場の復調に備えたサービスの拡充や利便性向上に努めるとともに、IEO※やストック型商品の提供に取り組んでおります。
当社は、グループ資源を効率的かつ機動的に活用することで既存事業の基盤強化を一層強力に推し進めるため、本株式交換によりGMOコインを当社の完全子会社とすることといたしました。GMO-FHの一体経営を強化し、持続的成長とさらなる企業価値向上を図ってまいります。
※IEO(Initial Exchange Offering)とは、暗号資産交換業者を介して行われる資金調達の方法のことで、暗号資産交換業者が発行者の事業内容や調達した資金の用途などに対して審査を実施し、新規発行されたトークンの販売を行います。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、GMOコインを株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づき簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、また、GMOコインについては2023年4月6日に開催予定の臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を得た上で、同年4月13日を効力発生日として実施する予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式交換比率
当社は、GMOコインの普通株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」)507株を割当交付いたします。本株式交換の効力発生日前において当社が保有するGMOコインの株式(23,367株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
(注2) 本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がGMOコインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるGMOコインの株主に対して、その所有するGMOコイン株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。当社普通株式の交付は、株式の新規発行により行う予定です。
(注3) 単元未満株の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなるGMOコインの株主については、当社に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買取請求制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買増制度(100株への買い増し)
会社法第194条第1項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
GMOコインは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
④ 株式交換契約の内容
株式交換契約書
GMOフィナンシャルホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及びGMOコイン株式会社(以下「乙」という。)は、甲及び乙の株式交換について、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行う。
第2条 (商号及び住所)
本件株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、以下の各号に定めるとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:GMOフィナンシャルホールディングス株式会社
住所:東京都渋谷区道玄坂1-2-3
(2) 株式交換完全子会社
商号:GMOコイン株式会社
住所:東京都渋谷区道玄坂1-2-3
第3条 (本件株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)の株主(第7条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本件割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の株式の合計数に507を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本件株式交換に際して、本件割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式507株の割合をもって甲の株式を割り当てる。
3 甲が前二項の規定に従って本件割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令等の規定に基づき処理するものとする。
第4条 (資本金及び準備金の額)
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が適当に定める。
第5条 (効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、令和5年4月13日とする。但し、本件株式交換に係る手続の進行その他の事由により必要がある場合は、甲及び乙は協議の上、書面による合意によって本件効力発生日を変更することができる。
第6条 (株主総会)
1 甲は、本件株式交換について、会社法第796条第2項に定める簡易株式交換の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものとする。
2 乙は、令和5年4月11日までに、本契約及び本件株式交換に必要な事項に関する株主総会の承認を得るものとする。
第7条 (自己株式の消却)
本件株式交換に関してなされる会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が自己株式を取得した場合、乙は、本件効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時において保有することとなる自己株式(取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第8条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、本件効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理をし、通常の業務の範囲外の行為をするときは、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを実行する。
第9条 (本契約の変更等)
本契約締結日から本件効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙のいずれかの経営状態若しくは資産状態に重大な変動が生じたときは、又は本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は速やかに協議の上、本契約に定める本件株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、本件効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による本契約の承認又は法令等に基づき本件株式交換に必要とされる関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第11条 (裁判管轄)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 (協議事項)
本契約に定めのない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議のうえ、解決するものとする。
本契約成立の証として、甲及び乙は、本契約の原本となる電磁的記録を作成し、甲及び乙が合意の後[電子署名/電子サイン]を施し、各自その電磁的記録を保管する。
令和5年3月22日
甲 東京都渋谷区道玄坂1-2-3
GMOフィナンシャルホールディングス株式会社
代表執行役社長 石村 富隆
乙 東京都渋谷区道玄坂1-2-3
GMOコイン株式会社
代表取締役社長 石村 富隆
(4) 株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる本株式比率の検討に際し、公平性・妥当性を確保するため、当社及びGMOコインから独立した第三者算定機関である株式会社大和総研(以下「大和総研」)に、両社の株式価値、株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、大和総研から提出を受けた株式交換比率に関する算定書を踏まえて、当社及びGMOのコインの財務状況、業績動向等の要因を総合的に勘案した上で、GMOコインとの間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、最終的に上記(3)②に記載の本株式交換比率は大和総研が算定した株式交換比率の範囲内であり、中央値に近い数値となっており、それぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの合意に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定しました。なお、本株式交換比率は、算定の前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とGMOコインとの間での協議により変更されることがあります。
② 算定に関する事項
イ.算定機関の名称並びに当社及びGMOコインとの関係
大和総研は、当社及びGMOコインから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ロ.算定の概要
大和総研は、当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定しております。具体的には、2023年3月20日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の株価終値の単純平均値に基づき算定しております。算定された当社の普通株式の1株当たりの価値の評価範囲は以下のとおりです。
これに対して、GMOコイン株式については同社が非上場会社であり、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して株式価値を算定しております。算定されたGMOコインの普通株式の1株当たりの価額の評価範囲は以下のとおりです。なお、大和総研がDCF法の算定の基礎としたGMOコインの事業計画において、大幅な増減益や資産・負債の大幅な変動が見込まれている事業年度はありません。また、GMOコインの事業計画は、本株式交換を前提としたものではありません。
上記算定手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価範囲は、以下のとおりです。
③ 支配株主との取引等に関する事項
イ.支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式交換においては、GMOインターネットグループ株式会社が当社株式65.21%、GMOコイン株式20.87%を保有するそれぞれの大株主であり、当社の少数株主との間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、支配株主との重要な取引等を行う場合に準じて以下のとおり公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じております。当社が2022年5月25日に開示したコーポレートガバナンスに関する報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「親会社であるGMOインターネット株式会社※(以下、GMOインターネットという)と、その子会社及び関連会社(以下、GMOインターネットと合わせてGMOインターネットグループという)との取引については、少数株主保護の観点から、取引条件の経済的合理性を保つために定期的に契約の見直しを行っており、新規取引につきましても、市場原理に基づき、その他第三者との取引条件との比較などからその取引の是非を慎重に検討し、判断しております。」
※2022年9月1日付で「GMOインターネットグループ株式会社」へと商号を変更しております。
本件取引においても、下記のとおりの措置を講じており、上記指針に適合していると判断しております。
ロ.公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社及び当社の連結子会社は、少数株主保護の観点から、親会社等の指示や事前承認によらず、独自に経営の意思決定を行っており、事業を展開するうえで特段の制約はなく、経営の独立性は確保されております。
本件取引は、当社を株式交換完全親会社とし、GMOコインを株式交換完全子会社とする株式交換であり、本株式交換に用いられる本株式比率の検討に際しては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びGMOコインから独立した第三者算定機関である大和総研に、両社の株式価値、株式交換比率の算定を依頼しました。算定書の概要は、(4)②ロをご参照ください。なお、大和総研から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、利益相反を回避するための措置に関する事項として、本日開催の取締役会における本件取引に関する審議及び決議については、GMOインターネットグループ株式会社の取締役を兼任する安田昌史、GMOコインの取締役を兼任する高島秀行及び石村富隆、監査役を兼任する山本樹を除いた取締役のみで行っております。
ハ.当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係がない者から入手した意見の概要
当社は、当社の独立役員である社外取締役普世芳孝氏、久米雅彦氏及び東道佳代氏より、(A)本件取引は企業価値を向上させるための行為として合理性に疑わしい部分はないこと、(B)本株式交換比率に関する算定書は、我が国において多数の実績を有する大手事業者であり、当社及びGMOインターネットグループ株式会社から独立した第三者機関により作成されており、算定基礎に不合理な点は見られず、算定方法及び算定結果は合理的なものと認められるところ、これを踏まえて対等に交渉した結果として決定され、かつ、算定書の評価の範囲内に収まるものとなっている本株式交換比率は、公正性及び妥当性が認められること、(C)独立した第三者算定機関からの算定書の取得、協議・交渉におけるGMOインターネットグループ株式会社の影響力の排除及び意思決定時の利益相反回避の措置が採られていることから、本件取引の意思決定過程に公正性及び適法性を疑わせるような特段の事情は認められないと考えられ、総合的に検討すると、本件取引の決定は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を2023年3月22日付で入手しております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2022年12月31日現在) | |
| 商号 | GMOコイン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 石村 富隆 |
| 資本金の額 | 1,100百万円 |
| 純資産の額 | 6,241百万円 |
| 総資産の額 | 108,130百万円 |
| 事業の内容 | 暗号資産交換業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) | |||
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
| 売上高 | 5,174 | 12,067 | 3,676 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 1,761 | 4,264 | △83 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 1,501 | 4,468 | △832 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△) | 1,009 | 3,052 | △1,400 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2022年12月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| GMOフィナンシャルホールディングス株式会社 | 73.90 |
| GMOインターネットグループ株式会社 | 20.87 |
| Fitech Source,Inc. | 2.37 |
| 4U株式会社 | 2.37 |
| GMOグローバルサイン株式会社 | 0.47 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、本日現在、GMOコインの普通株式23,367株を所有しております。 |
| 人的関係 | GMOコインの取締役5名のうち2名及び監査役の1名は当社の取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社とGMOコインとの間においては、管理業務及びシステム関連業務の受託、資金貸付の取引関係があります。 |
(2) 本株式交換の目的
当社及び当社の連結子会社(以下「GMO-FH」)は、「強いものをより強くする」の方針のもと、持続的成長の実現に向けて、既存事業の基盤強化と成長性が期待される新規事業領域への積極的投資を推進しております。
GMOコインは、GMO-FHがこれまで金融事業で培ってきた高い技術力とノウハウを活用し、安心して暗号資産を取引できる環境を提供することで、順調に顧客基盤を拡大しております。一方、2022年12月期は、暗号資産市場が低迷する中、売買代金が低調に推移したことから前期比で営業収益が大幅に減少し、営業損失を計上することとなりました。現在、GMOコインは、収益の安定化に向けて、暗号資産市場の復調に備えたサービスの拡充や利便性向上に努めるとともに、IEO※やストック型商品の提供に取り組んでおります。
当社は、グループ資源を効率的かつ機動的に活用することで既存事業の基盤強化を一層強力に推し進めるため、本株式交換によりGMOコインを当社の完全子会社とすることといたしました。GMO-FHの一体経営を強化し、持続的成長とさらなる企業価値向上を図ってまいります。
※IEO(Initial Exchange Offering)とは、暗号資産交換業者を介して行われる資金調達の方法のことで、暗号資産交換業者が発行者の事業内容や調達した資金の用途などに対して審査を実施し、新規発行されたトークンの販売を行います。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、GMOコインを株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づき簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、また、GMOコインについては2023年4月6日に開催予定の臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を得た上で、同年4月13日を効力発生日として実施する予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | GMOコイン (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 507 |
| 本株式交換により交付する 株式数 | 当社普通株式:4,182,750株 | |
(注1) 株式交換比率
当社は、GMOコインの普通株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」)507株を割当交付いたします。本株式交換の効力発生日前において当社が保有するGMOコインの株式(23,367株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
(注2) 本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がGMOコインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるGMOコインの株主に対して、その所有するGMOコイン株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。当社普通株式の交付は、株式の新規発行により行う予定です。
(注3) 単元未満株の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなるGMOコインの株主については、当社に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買取請求制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買増制度(100株への買い増し)
会社法第194条第1項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
GMOコインは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
④ 株式交換契約の内容
株式交換契約書
GMOフィナンシャルホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及びGMOコイン株式会社(以下「乙」という。)は、甲及び乙の株式交換について、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行う。
第2条 (商号及び住所)
本件株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、以下の各号に定めるとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:GMOフィナンシャルホールディングス株式会社
住所:東京都渋谷区道玄坂1-2-3
(2) 株式交換完全子会社
商号:GMOコイン株式会社
住所:東京都渋谷区道玄坂1-2-3
第3条 (本件株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)の株主(第7条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本件割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の株式の合計数に507を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本件株式交換に際して、本件割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式507株の割合をもって甲の株式を割り当てる。
3 甲が前二項の規定に従って本件割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令等の規定に基づき処理するものとする。
第4条 (資本金及び準備金の額)
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が適当に定める。
第5条 (効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、令和5年4月13日とする。但し、本件株式交換に係る手続の進行その他の事由により必要がある場合は、甲及び乙は協議の上、書面による合意によって本件効力発生日を変更することができる。
第6条 (株主総会)
1 甲は、本件株式交換について、会社法第796条第2項に定める簡易株式交換の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものとする。
2 乙は、令和5年4月11日までに、本契約及び本件株式交換に必要な事項に関する株主総会の承認を得るものとする。
第7条 (自己株式の消却)
本件株式交換に関してなされる会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が自己株式を取得した場合、乙は、本件効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時において保有することとなる自己株式(取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第8条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、本件効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理をし、通常の業務の範囲外の行為をするときは、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを実行する。
第9条 (本契約の変更等)
本契約締結日から本件効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙のいずれかの経営状態若しくは資産状態に重大な変動が生じたときは、又は本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は速やかに協議の上、本契約に定める本件株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、本件効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による本契約の承認又は法令等に基づき本件株式交換に必要とされる関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第11条 (裁判管轄)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 (協議事項)
本契約に定めのない事項、又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議のうえ、解決するものとする。
本契約成立の証として、甲及び乙は、本契約の原本となる電磁的記録を作成し、甲及び乙が合意の後[電子署名/電子サイン]を施し、各自その電磁的記録を保管する。
令和5年3月22日
甲 東京都渋谷区道玄坂1-2-3
GMOフィナンシャルホールディングス株式会社
代表執行役社長 石村 富隆
乙 東京都渋谷区道玄坂1-2-3
GMOコイン株式会社
代表取締役社長 石村 富隆
(4) 株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる本株式比率の検討に際し、公平性・妥当性を確保するため、当社及びGMOコインから独立した第三者算定機関である株式会社大和総研(以下「大和総研」)に、両社の株式価値、株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、大和総研から提出を受けた株式交換比率に関する算定書を踏まえて、当社及びGMOのコインの財務状況、業績動向等の要因を総合的に勘案した上で、GMOコインとの間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、最終的に上記(3)②に記載の本株式交換比率は大和総研が算定した株式交換比率の範囲内であり、中央値に近い数値となっており、それぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの合意に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定しました。なお、本株式交換比率は、算定の前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とGMOコインとの間での協議により変更されることがあります。
② 算定に関する事項
イ.算定機関の名称並びに当社及びGMOコインとの関係
大和総研は、当社及びGMOコインから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ロ.算定の概要
大和総研は、当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定しております。具体的には、2023年3月20日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の株価終値の単純平均値に基づき算定しております。算定された当社の普通株式の1株当たりの価値の評価範囲は以下のとおりです。
| 採用した算定手法 | 株式交換比率算定の基礎となる1株当たりの価値の評価範囲 |
| 市場株価法 | 551円〜 579円 |
これに対して、GMOコイン株式については同社が非上場会社であり、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して株式価値を算定しております。算定されたGMOコインの普通株式の1株当たりの価額の評価範囲は以下のとおりです。なお、大和総研がDCF法の算定の基礎としたGMOコインの事業計画において、大幅な増減益や資産・負債の大幅な変動が見込まれている事業年度はありません。また、GMOコインの事業計画は、本株式交換を前提としたものではありません。
| 採用した算定手法 | 株式交換比率算定の基礎となる1株当たりの価値の評価範囲 |
| DCF法 | 253,961円〜 310,808円 |
上記算定手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価範囲は、以下のとおりです。
| 採用した算定手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | GMOコイン | |
| 市場株価法 | DCF法 | 438.63 〜 564.07 |
③ 支配株主との取引等に関する事項
イ.支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式交換においては、GMOインターネットグループ株式会社が当社株式65.21%、GMOコイン株式20.87%を保有するそれぞれの大株主であり、当社の少数株主との間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、支配株主との重要な取引等を行う場合に準じて以下のとおり公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じております。当社が2022年5月25日に開示したコーポレートガバナンスに関する報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「親会社であるGMOインターネット株式会社※(以下、GMOインターネットという)と、その子会社及び関連会社(以下、GMOインターネットと合わせてGMOインターネットグループという)との取引については、少数株主保護の観点から、取引条件の経済的合理性を保つために定期的に契約の見直しを行っており、新規取引につきましても、市場原理に基づき、その他第三者との取引条件との比較などからその取引の是非を慎重に検討し、判断しております。」
※2022年9月1日付で「GMOインターネットグループ株式会社」へと商号を変更しております。
本件取引においても、下記のとおりの措置を講じており、上記指針に適合していると判断しております。
ロ.公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社及び当社の連結子会社は、少数株主保護の観点から、親会社等の指示や事前承認によらず、独自に経営の意思決定を行っており、事業を展開するうえで特段の制約はなく、経営の独立性は確保されております。
本件取引は、当社を株式交換完全親会社とし、GMOコインを株式交換完全子会社とする株式交換であり、本株式交換に用いられる本株式比率の検討に際しては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びGMOコインから独立した第三者算定機関である大和総研に、両社の株式価値、株式交換比率の算定を依頼しました。算定書の概要は、(4)②ロをご参照ください。なお、大和総研から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、利益相反を回避するための措置に関する事項として、本日開催の取締役会における本件取引に関する審議及び決議については、GMOインターネットグループ株式会社の取締役を兼任する安田昌史、GMOコインの取締役を兼任する高島秀行及び石村富隆、監査役を兼任する山本樹を除いた取締役のみで行っております。
ハ.当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係がない者から入手した意見の概要
当社は、当社の独立役員である社外取締役普世芳孝氏、久米雅彦氏及び東道佳代氏より、(A)本件取引は企業価値を向上させるための行為として合理性に疑わしい部分はないこと、(B)本株式交換比率に関する算定書は、我が国において多数の実績を有する大手事業者であり、当社及びGMOインターネットグループ株式会社から独立した第三者機関により作成されており、算定基礎に不合理な点は見られず、算定方法及び算定結果は合理的なものと認められるところ、これを踏まえて対等に交渉した結果として決定され、かつ、算定書の評価の範囲内に収まるものとなっている本株式交換比率は、公正性及び妥当性が認められること、(C)独立した第三者算定機関からの算定書の取得、協議・交渉におけるGMOインターネットグループ株式会社の影響力の排除及び意思決定時の利益相反回避の措置が採られていることから、本件取引の意思決定過程に公正性及び適法性を疑わせるような特段の事情は認められないと考えられ、総合的に検討すると、本件取引の決定は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を2023年3月22日付で入手しております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | GMOフィナンシャルホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役社長 石村 富隆 |
| 資本金の額 | 705百万円 |
| 純資産の額 | 41,330百万円 |
| 総資産の額 | 991,482百万円 |
| 事業の内容 | 金融商品取引業等を行う連結子会社の経営管理並びにこれに附帯する業務 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
