当社は、本日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるGMO外貨株式会社(以下「GMO外貨」)のシステム開発・運用・保守等事業(以下「本事業」)を当社が承継する会社分割(以下「本吸収分割」)を行うことを決議し、同日付でGMO外貨との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	商号	GMO外貨株式会社
	本店の所在地	東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号
	代表者の氏名	代表取締役社長 松本 好史
	資本金の額	490百万円
	純資産の額	14,848百万円
	総資産の額	127,676百万円
	事業の内容	金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業 金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業 金融商品取引法に基づく投資助言業

② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)

	決算期	2021年3月期	2021年12月期	2022年12月期
	営業収益	9,783	8,258	10,316
	営業利益	2,779	2,729	3,339
	経常利益	3,049	2,787	2,750
	当期純利益	2,115	1,748	1,989

(注)GMO外貨は、2021年12月期より決算期を3月31日から12月31日に変更しました。
決算期変更の経過期間となる2021年12月期は、2021年4月1日～2021年12月31日の9か月間の変則的な決算となっています。
③ 大株主の名称及び発行済株式数に占める大株主の持株数の割合

	大株主の名称	発行済株式数に占める大株主の持株数の割合
	GMOフィナンシャルホールディングス株式会社(提出会社)	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

	資本関係	当社の100%出資の子会社であります。
	人的関係	相手会社において、当社取締役兼代表執行役会長1名が取締役を、当社取締役1名が監査役を、当社執行役1名が代表取締役社長を兼務しております。また、当社は相手会社に従業員を出向させております。
	取引関係	相手会社は、当社と人事労務や総務、経理、経営管理等にかかる業務委託、不動産賃貸の取引等があります。

(2)本吸収分割の目的
当社は、子会社が提供する各サービスのシステム開発・運用・保守等を担うシステム部門を当社に集約・統合することで、時代や顧客ニーズの変化に機動的かつ柔軟に対応できる組織を構築するとともに、その発展に努めております。
本吸収分割は、2021年9月に子会社化したGMO外貨の本事業を当社が承継し、ノウハウ共有によるサービス価値の向上やシステム開発の生産性向上、運用管理等の効率化を図り、さらなる事業成長を推し進めることを目的としております。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
GMO外貨を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社はGMO外貨に対して、当社が保有する当社普通株式2,459,983株を交付いたします。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
吸収分割契約の取締役会決議日:2023年8月22日
吸収分割契約締結日 :2023年8月22日
吸収分割の効力発生日 :2023年10月1日(予定)
(注)本吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当し、GMO外貨においては会社法第784
条第1項の規定に基づく略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の決議を経ずに行います。
ⅱ)承継により増加する資本金
承継により増加する資本金はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
当社は、本吸収分割に際して、当社とGMO外貨の間で締結した吸収分割契約書の定める範囲において、本事業に関するソフトウェア、器具備品等の資産、債務その他の権利義務を承継します。
なお、本吸収分割により、当社がGMO外貨から承継する資産の額は1,754百万円、負債の額は20百万円となる見込みです。当該金額は2023年8月22日時点の見込み額であり、実際に承継する資産・負債の金額は変動する可能性があります。
ⅴ)債務履行の見込み
本吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社と当社の100%子会社間での吸収分割であることから、当社とGMO外貨の合意により、交付する株式数を2,459,983株としました。交付株式数は、当社が本吸収分割により承継される資産及び負債をGMO外貨における本吸収分割の直前の帳簿価額で引き継ぐことを踏まえ、GMO外貨の2023年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、GMO外貨及び当社の間で慎重に協議した結果、本承継対象権利義務の見込価額(本吸収分割により承継される資産の見込価額から承継される負債の見込価額を控除したものです。)を1,734百万円と算定した上で、かかる見込価額から当社の普通株式の株価705円(2023年7月22日から同年8月21日までの期間における株式会社東京証券取引所が公表した当社の普通株式の終値の平均値であり、端数は切り捨てております。)で除して得られたものであり、当該対価の定めは相当であると判断しております。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	商号	GMOフィナンシャルホールディングス株式会社
	本店の所在地	東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号
	代表者の氏名	代表執行役社長 石村 富隆
	資本金の額	705百万円
	純資産の額	現時点では確定しておりません。
	総資産の額	現時点では確定しておりません。
	事業の内容	金融商品取引業等を行う連結子会社の経営管理並びにこれに附帯する業務