四半期報告書-第71期第1四半期(平成27年6月1日-平成27年8月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
1.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(注) 1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下の通りであります。
(1)本新株予約権の行使請求(下記(注)3に定義する。以下同じ。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日(下記(注)4(1)④に定義する。以下同じ。)において適用のある転換価額(下記(注)4(1)③に定義する。以下同じ。)で除して得られる数であるため、下記(注)4(1)④に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2)転換価額の修正基準
平成28年6月3日(以下、「決定日」という。)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成28年6月10日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。本号及び下記(注)4(1)④において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない。
(3)転換価額の修正頻度
1回(平成28年6月10日に修正されることがある。)
(4)転換価額の下限等
下記(注)4(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(5)繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、下記(注)2(3)乃至(7)に従い、繰上償還されることがある。
2.社債の償還の方法及び期限
(1)本社債は、平成30年6月5日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本(注)(3)乃至(7)に定めるところによる。
(2)本社債を償還すべき日(本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下、「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
(3)120%ソフトコール条項による繰上償還
①当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。以下、本(注)において同じ。)がある20連続取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。本(注)(5)③、(6)②及び(7)②における場合を除き、以下同じ。)にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120%以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で、平成28年10月5日以降、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から90日目以降120日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て(以下、「株式分割等」という。)を行う場合、当該株式分割等の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。)の2取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの3取引日(当該基準日を含む。)についての本条項の適用にあたっては、下記(注)4(2)②(ロ)の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とする。)における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、下記(注)4(2)①に定める新株式発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4)クリーンアップ条項による繰上償還
①本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10%を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(5)組織再編行為による繰上償還
①組織再編行為(本号⑤に定義する。以下同じ。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合)において、当社が、(イ)下記(注)10に従って承継新株予約権(同(注)に定義する。)を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日(以下、「承認日」という。)までに、財務代理人に対し、承継会社等(本号⑥に定義する。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。)の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②乃至④に従って決定される償還金額(以下、「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
②組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債の各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。
組織再編行為償還金額(%)
③「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。)が承認又は決定された日(かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成30年5月30日(同日を含む。)から平成30年6月4日(同日を含む。)までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100%とする。本③、本(注)(6)②及び(7)②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない。
④参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
(イ)参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値又はかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値又はかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)により算出した金額とする。但し、日付に係る補間については、1年を365日とする。
(ロ)参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。
(ハ)参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の160%を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が160%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の160%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。
⑤「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。
⑥「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
(イ)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(ロ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(ハ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
(ニ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(ホ)株式移転 株式移転により設立する株式会社
(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社
⑦当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(6)上場廃止等による繰上償還
①(イ)当社以外の者(以下、「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下、「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
②上場廃止等償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成30年5月30日(同日を含む。)から平成30年6月4日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
③本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④当社が本号に定める償還義務と本(注)(5)又は(7)に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本(注)(5)又は(7)に従って償還されるものとする。
(7)スクイーズアウトによる繰上償還
①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合(以下、「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日(以下、「スクイーズアウト事由発生日」という。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下、「スクイーズアウト償還金額」という。)で繰上償還する。
②スクイーズアウト償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズアウト事由における取得の対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成30年5月30日(同日を含む。)から平成30年6月4日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
(8)本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により下記(注)5に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
(9)当社が本(注)(3)乃至(7)の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。
(10)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日(平成27年6月5日)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は下記(注)7に従って行使できなくなることにより消滅する。
3.当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下、「行使請求」という。)により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
4.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
②各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。但し、下記(注)10において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。)は、当初、2,569円とする。但し、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。
④平成28年6月3日(決定日)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下、「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成28年6月10日(以下、「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って行われる調整に服する。)に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。
(2)転換価額の調整
①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ハ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又は本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(ハ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本(ハ)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下、「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ニ)本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。株式の交付について、当社は本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替期間又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
③当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号④に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④(イ)「特別配当」とは、平成30年5月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、1,362,399.5円(基準配当金)(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
(ロ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑤転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ロ)転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、本号②(ニ)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ハ)新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号②又は⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑦当社は、本号②及び③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ)本号⑦(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ニ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(3)本(注)(1)④に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。
5.以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1)当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
(2)振替機関が必要であると認めた日。
(3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
(4)上記(注)2(3)乃至(7)に定めるところにより、平成30年5月29日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
(5)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記(注)3記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
8.本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
9.各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
10.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、上記(注)2(5)に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(注)(1)乃至(9)の内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)4(1)④に準じた修正及び上記(注)4(2)①乃至⑦に準じた調整を行う。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が上記(注)5(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、上記(注)5に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
(8)承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
11.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
12.本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容
本新株予約権付社債の割当て等を規定する第三者割当て契約を締結しております。
13.当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
14.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
15.その他投資家の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
2.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
(注) 1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下の通りであります。
(1)本新株予約権の行使請求(下記(注)3に定義する。以下同じ。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日(下記(注)4(1)④に定義する。以下同じ。)において適用のある転換価額(下記(注)4(1)③に定義する。以下同じ。)で除して得られる数であるため、下記(注)4(1)④に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2)転換価額の修正基準
平成29年6月5日(以下、「決定日」という。)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成29年6月12日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。本号及び下記(注)4(1)④において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない。
(3)転換価額の修正頻度
1回(平成29年6月12日に修正されることがある。)
(4)転換価額の下限等
下記(注)4(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(5)繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、下記(注)2(3)乃至(7)に従い、繰上償還されることがある。
2.社債の償還の方法及び期限
(1)本社債は、平成32年6月5日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本(注)(3)乃至(7)に定めるところによる。
(2)本社債を償還すべき日(本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下、「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
(3)120%ソフトコール条項による繰上償還
①当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。以下、本(注)において同じ。)がある20連続取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。本(注)(5)③、(6)②及び(7)②における場合を除き、以下同じ。)にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120%以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で、平成29年10月5日以降、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から90日目以降120日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て(以下、「株式分割等」という。)を行う場合、当該株式分割等の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。)の2取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの3取引日(当該基準日を含む。)についての本条項の適用にあたっては、下記(注)4(2)②(ロ)の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とする。)における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、下記(注)4(2)①に定める新株式発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4)クリーンアップ条項による繰上償還
①本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10%を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(5)組織再編行為による繰上償還
①組織再編行為(本号⑤に定義する。以下同じ。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合)において、当社が、(イ)下記(注)10に従って承継新株予約権(同(注)に定義する。)を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日(以下、「承認日」という。)までに、財務代理人に対し、承継会社等(本号⑥に定義する。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。)の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②乃至④に従って決定される償還金額(以下、「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
②組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債の各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。
組織再編行為償還金額(%)
③「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。)が承認又は決定された日(かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年5月30日(同日を含む。)から平成32年6月4日(同日を含む。)までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100%とする。本③、本(注)(6)②及び(7)②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない。
④参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
(イ)参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値又はかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値又はかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)により算出した金額とする。但し、日付に係る補間については、1年を365日とする。
(ロ)参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。
(ハ)参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の160%を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が160%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の160%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。
⑤「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。
⑥「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
(イ)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(ロ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(ハ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
(ニ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(ホ)株式移転 株式移転により設立する株式会社
(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社
⑦当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(6)上場廃止等による繰上償還
①(イ)当社以外の者(以下、「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下、「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
②上場廃止等償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年5月30日(同日を含む。)から平成32年6月4日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
③本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④当社が本号に定める償還義務と本(注)(5)又は(7)に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本(注)(5)又は(7)に従って償還されるものとする。
(7)スクイーズアウトによる繰上償還
①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合(以下、「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日(以下、「スクイーズアウト事由発生日」という。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下、「スクイーズアウト償還金額」という。)で繰上償還する。
②スクイーズアウト償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズアウト事由における取得の対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年5月30日(同日を含む。)から平成32年6月4日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
(8)本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により下記(注)5に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
(9)当社が本(注)(3)乃至(7)の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。
(10)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日(平成27年6月5日)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は下記(注)7に従って行使できなくなることにより消滅する。
3.当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下、「行使請求」という。)により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
4.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
②各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。但し、下記(注)10において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。)は、当初、2,686円とする。但し、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。
④平成29年6月5日(決定日)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下、「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成29年6月12日(以下、「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って行われる調整に服する。)に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。
(2)転換価額の調整
①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ハ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又は本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(ハ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本(ハ)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下、「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ニ)本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。株式の交付について、当社は本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替期間又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
③当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号④に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④(イ)「特別配当」とは、平成32年5月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、1,303,053.5円(基準配当金)(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
(ロ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑤転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ロ)転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、本号②(ニ)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ハ)新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号②又は⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑦当社は、本号②及び③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ)本号⑦(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ニ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(3)本(注)(1)④に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。
5.以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1)当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
(2)振替機関が必要であると認めた日。
(3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
(4)上記(注)2(3)乃至(7)に定めるところにより、平成32年5月29日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
(5)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記(注)3記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
8.本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
9.各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
10.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、上記(注)2(5)に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(注)(1)乃至(9)の内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)4(1)④に準じた修正及び上記(注)4(2)①乃至⑦に準じた調整を行う。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が上記(注)5(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、上記(注)5に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
(8)承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
11.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
12.本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容
本新株予約権付社債の割当て等を規定する第三者割当て契約を締結しております。
13.当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
14.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
15.その他投資家の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
1.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 120%ソフトコール条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(平成27年6月5日発行) | |
| 決議年月日 | 平成27年5月20日 |
| 新株予約権の数(個) | 75 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,919,423(注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,569(注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年6月12日～ 平成30年5月29日(注)5 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,569 資本組入額 1,285(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)9 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)10 |
(注) 1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下の通りであります。
(1)本新株予約権の行使請求(下記(注)3に定義する。以下同じ。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日(下記(注)4(1)④に定義する。以下同じ。)において適用のある転換価額(下記(注)4(1)③に定義する。以下同じ。)で除して得られる数であるため、下記(注)4(1)④に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2)転換価額の修正基準
平成28年6月3日(以下、「決定日」という。)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成28年6月10日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。本号及び下記(注)4(1)④において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない。
(3)転換価額の修正頻度
1回(平成28年6月10日に修正されることがある。)
(4)転換価額の下限等
下記(注)4(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(5)繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、下記(注)2(3)乃至(7)に従い、繰上償還されることがある。
2.社債の償還の方法及び期限
(1)本社債は、平成30年6月5日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本(注)(3)乃至(7)に定めるところによる。
(2)本社債を償還すべき日(本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下、「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
(3)120%ソフトコール条項による繰上償還
①当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。以下、本(注)において同じ。)がある20連続取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。本(注)(5)③、(6)②及び(7)②における場合を除き、以下同じ。)にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120%以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で、平成28年10月5日以降、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から90日目以降120日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て(以下、「株式分割等」という。)を行う場合、当該株式分割等の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。)の2取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの3取引日(当該基準日を含む。)についての本条項の適用にあたっては、下記(注)4(2)②(ロ)の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とする。)における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、下記(注)4(2)①に定める新株式発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4)クリーンアップ条項による繰上償還
①本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10%を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(5)組織再編行為による繰上償還
①組織再編行為(本号⑤に定義する。以下同じ。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合)において、当社が、(イ)下記(注)10に従って承継新株予約権(同(注)に定義する。)を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日(以下、「承認日」という。)までに、財務代理人に対し、承継会社等(本号⑥に定義する。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。)の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②乃至④に従って決定される償還金額(以下、「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
②組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債の各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。
組織再編行為償還金額(%)
| 償還日 | 参照パリティ | ||||||||||
| 60 | 70 | 80 | 90 | 100 | 110 | 120 | 130 | 140 | 150 | 160 | |
| 平成27年6月5日 | 98.94 | 101.20 | 103.78 | 106.61 | 110.37 | 115.68 | 122.63 | 130.92 | 140.16 | 150.01 | 160.00 |
| 平成28年6月5日 | 98.18 | 98.70 | 100.14 | 102.99 | 107.51 | 113.58 | 120.92 | 130.01 | 140.00 | 150.00 | 160.00 |
| 平成29年6月5日 | 99.00 | 99.12 | 99.80 | 101.89 | 106.12 | 112.50 | 120.52 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00 |
| 平成30年5月29日 | 99.98 | 99.98 | 99.98 | 99.98 | 100.59 | 110.00 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00 |
③「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。)が承認又は決定された日(かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成30年5月30日(同日を含む。)から平成30年6月4日(同日を含む。)までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100%とする。本③、本(注)(6)②及び(7)②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない。
④参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
(イ)参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値又はかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値又はかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)により算出した金額とする。但し、日付に係る補間については、1年を365日とする。
(ロ)参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。
(ハ)参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の160%を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が160%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の160%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。
⑤「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。
⑥「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
(イ)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(ロ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(ハ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
(ニ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(ホ)株式移転 株式移転により設立する株式会社
(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社
⑦当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(6)上場廃止等による繰上償還
①(イ)当社以外の者(以下、「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下、「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
②上場廃止等償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成30年5月30日(同日を含む。)から平成30年6月4日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
③本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④当社が本号に定める償還義務と本(注)(5)又は(7)に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本(注)(5)又は(7)に従って償還されるものとする。
(7)スクイーズアウトによる繰上償還
①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合(以下、「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日(以下、「スクイーズアウト事由発生日」という。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下、「スクイーズアウト償還金額」という。)で繰上償還する。
②スクイーズアウト償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズアウト事由における取得の対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成30年5月30日(同日を含む。)から平成30年6月4日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
(8)本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により下記(注)5に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
(9)当社が本(注)(3)乃至(7)の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。
(10)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日(平成27年6月5日)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は下記(注)7に従って行使できなくなることにより消滅する。
3.当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下、「行使請求」という。)により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
4.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
②各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。但し、下記(注)10において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。)は、当初、2,569円とする。但し、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。
④平成28年6月3日(決定日)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下、「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成28年6月10日(以下、「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って行われる調整に服する。)に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。
(2)転換価額の調整
①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 交付株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数+交付株式数 | ||||||||
②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ハ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又は本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(ハ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本(ハ)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下、「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ニ)本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。株式の交付について、当社は本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替期間又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前転換価額-調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
③当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号④に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時価-1株当たり特別配当 |
| 時価 |
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④(イ)「特別配当」とは、平成30年5月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、1,362,399.5円(基準配当金)(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
(ロ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑤転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ロ)転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、本号②(ニ)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ハ)新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号②又は⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑦当社は、本号②及び③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ)本号⑦(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ニ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(3)本(注)(1)④に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。
5.以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1)当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
(2)振替機関が必要であると認めた日。
(3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
(4)上記(注)2(3)乃至(7)に定めるところにより、平成30年5月29日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
(5)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記(注)3記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
8.本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
9.各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
10.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、上記(注)2(5)に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(注)(1)乃至(9)の内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)4(1)④に準じた修正及び上記(注)4(2)①乃至⑦に準じた調整を行う。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が上記(注)5(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、上記(注)5に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
(8)承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
11.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
12.本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容
本新株予約権付社債の割当て等を規定する第三者割当て契約を締結しております。
13.当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
14.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
15.その他投資家の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
2.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 120%ソフトコール条項付第2回無担保転換社債型新株予約権付社債 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(平成27年6月5日発行) | |
| 決議年月日 | 平成27年5月20日 |
| 新株予約権の数(個) | 75 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,792,256(注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,686(注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年6月12日～ 平成32年5月29日(注)5 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,686 資本組入額 1,343(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)9 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)10 |
(注) 1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下の通りであります。
(1)本新株予約権の行使請求(下記(注)3に定義する。以下同じ。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日(下記(注)4(1)④に定義する。以下同じ。)において適用のある転換価額(下記(注)4(1)③に定義する。以下同じ。)で除して得られる数であるため、下記(注)4(1)④に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2)転換価額の修正基準
平成29年6月5日(以下、「決定日」という。)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成29年6月12日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。本号及び下記(注)4(1)④において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない。
(3)転換価額の修正頻度
1回(平成29年6月12日に修正されることがある。)
(4)転換価額の下限等
下記(注)4(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(5)繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、下記(注)2(3)乃至(7)に従い、繰上償還されることがある。
2.社債の償還の方法及び期限
(1)本社債は、平成32年6月5日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本(注)(3)乃至(7)に定めるところによる。
(2)本社債を償還すべき日(本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下、「償還日」という。)が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
(3)120%ソフトコール条項による繰上償還
①当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。以下、本(注)において同じ。)がある20連続取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。本(注)(5)③、(6)②及び(7)②における場合を除き、以下同じ。)にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120%以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で、平成29年10月5日以降、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から90日目以降120日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て(以下、「株式分割等」という。)を行う場合、当該株式分割等の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。)の2取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの3取引日(当該基準日を含む。)についての本条項の適用にあたっては、下記(注)4(2)②(ロ)の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とする。)における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、下記(注)4(2)①に定める新株式発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4)クリーンアップ条項による繰上償還
①本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10%を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。
③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(5)組織再編行為による繰上償還
①組織再編行為(本号⑤に定義する。以下同じ。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合)において、当社が、(イ)下記(注)10に従って承継新株予約権(同(注)に定義する。)を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日(以下、「承認日」という。)までに、財務代理人に対し、承継会社等(本号⑥に定義する。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。)の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②乃至④に従って決定される償還金額(以下、「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
②組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債の各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。
組織再編行為償還金額(%)
| 償還日 | 参照パリティ | ||||||||||
| 60 | 70 | 80 | 90 | 100 | 110 | 120 | 130 | 140 | 150 | 160 | |
| 平成27年 6月5日 | 97.15 | 99.78 | 102.99 | 106.85 | 111.59 | 117.38 | 124.26 | 132.13 | 140.84 | 150.18 | 160.00 |
| 平成28年 6月5日 | 98.04 | 100.93 | 104.05 | 107.30 | 111.28 | 116.58 | 123.35 | 131.39 | 140.38 | 150.02 | 160.00 |
| 平成29年 6月5日 | 96.56 | 97.68 | 99.87 | 103.35 | 108.16 | 114.16 | 121.18 | 130.02 | 140.00 | 150.00 | 160.00 |
| 平成30年 6月5日 | 97.34 | 97.94 | 99.47 | 102.39 | 106.88 | 112.82 | 120.11 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00 |
| 平成31年6月5日 | 98.52 | 98.70 | 99.54 | 101.87 | 106.26 | 112.67 | 120.61 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00 |
| 平成32年5月29日 | 99.97 | 99.97 | 99.97 | 99.97 | 100.66 | 110.00 | 120.00 | 130.00 | 140.00 | 150.00 | 160.00 |
③「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。)が承認又は決定された日(かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年5月30日(同日を含む。)から平成32年6月4日(同日を含む。)までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100%とする。本③、本(注)(6)②及び(7)②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない。
④参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
(イ)参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値又はかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値又はかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)により算出した金額とする。但し、日付に係る補間については、1年を365日とする。
(ロ)参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。
(ハ)参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の160%を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が160%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の160%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。
⑤「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。)、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。
⑥「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。
(イ)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(ロ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(ハ)新設分割 新設分割により設立する株式会社
(ニ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(ホ)株式移転 株式移転により設立する株式会社
(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社
⑦当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(6)上場廃止等による繰上償還
①(イ)当社以外の者(以下、「公開買付者」という。)によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下、「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
②上場廃止等償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年5月30日(同日を含む。)から平成32年6月4日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
③本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④当社が本号に定める償還義務と本(注)(5)又は(7)に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本(注)(5)又は(7)に従って償還されるものとする。
(7)スクイーズアウトによる繰上償還
①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合(以下、「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日(以下、「スクイーズアウト事由発生日」という。)から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下、「スクイーズアウト償還金額」という。)で繰上償還する。
②スクイーズアウト償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズアウト事由における取得の対価が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において下記(注)4(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年5月30日(同日を含む。)から平成32年6月4日(同日を含む。)までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100%とする。
(8)本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により下記(注)5に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。
(9)当社が本(注)(3)乃至(7)の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。
(10)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日(平成27年6月5日)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は下記(注)7に従って行使できなくなることにより消滅する。
3.当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下、「行使請求」という。)により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
4.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
②各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。但し、下記(注)10において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。)は、当初、2,686円とする。但し、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。
④平成29年6月5日(決定日)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下、「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成29年6月12日(以下、「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って行われる調整に服する。)に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の80%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。
(2)転換価額の調整
①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 交付株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数+交付株式数 | ||||||||
②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ハ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又は本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(ハ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本(ハ)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下、「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ニ)本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。株式の交付について、当社は本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替期間又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前転換価額-調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
③当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号④に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 時価-1株当たり特別配当 |
| 時価 |
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④(イ)「特別配当」とは、平成32年5月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、1,303,053.5円(基準配当金)(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
(ロ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑤転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ロ)転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、本号②(ニ)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ハ)新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号②又は⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑦当社は、本号②及び③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ)本号⑦(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ニ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(3)本(注)(1)④に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。
5.以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1)当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
(2)振替機関が必要であると認めた日。
(3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
(4)上記(注)2(3)乃至(7)に定めるところにより、平成32年5月29日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
(5)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記(注)3記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
8.本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
9.各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
10.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、上記(注)2(5)に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(注)(1)乃至(9)の内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)4(1)④に準じた修正及び上記(注)4(2)①乃至⑦に準じた調整を行う。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が上記(注)5(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、上記(注)5に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
(8)承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
11.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
12.本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容
本新株予約権付社債の割当て等を規定する第三者割当て契約を締結しております。
13.当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
14.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
15.その他投資家の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
