有価証券報告書-第13期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当行連結子会社である株式会社JBIC IG Partners(以下「JBIC IG Partners」という。)が当行グループの関連会社であったJB Nordic General Partner S.à r.l.(以下「JB Nordic GP」という。)の普通株式を2024年6月18日に追加取得しました。この結果、JB Nordic GPに対する議決権比率は99.99%に達したことから、同日付けでJB Nordic GPを連結子会社としました。加えて、JB Nordic GPが全業務執行権限を有する当行グループの関連会社であったJB NordicFund I SCSpが同日付けで連結子会社となりました。
また、当行連結子会社であるJBIC IG Partnersが当行グループの関連会社であったNordicNinja Fund Ⅱ General Partner S.à r.l.(以下「NordicNinja Fund Ⅱ GP」という。)の普通株式を2024年8月2日に追加取得しました。この結果、NordicNinja Fund Ⅱ GPに対する議決権比率は100%に達したことから、同日付けでNordicNinja Fund Ⅱ GPを連結子会社としました。加えて、NordicNinja Fund Ⅱ GPが全業務執行権限を有する当行グループの関連会社であったNordicNinja Fund Ⅱ SCSpが同日付けで連結子会社となりました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
JB Nordic GP 及びJB Nordic Fund I SCSp
NordicNinja Fund Ⅱ GP 及びNordicNinja Fund Ⅱ SCSp
事業の内容 投資業
(2)企業結合を行った主な理由
当行連結子会社である株式会社JBIC IG Partnersは、北欧・バルト地域のスタートアップ向け投資を実行するベンチャーキャピタルファンド「JB Nordic Fund I SCSp」、及び北部ヨーロッパ地域の「サステナビリティxデジタル」分野のスタートアップ投資に特化したベンチャーキャピタルファンド「NordicNinja Fund Ⅱ SCSp」を設立しています。両ベンチャーキャピタルファンドのGeneral Partner(無限責任組合員)であるJB Nordic GP及びNordicNinja Fund Ⅱ GPの株式を追加取得することにより、当該投資業の更なる強化を図ってまいります。
(3)企業結合日
JB Nordic GP 及びJB Nordic Fund I SCSp 2024年6月18日(みなし取得日 2024年4月1日)
NordicNinja Fund Ⅱ GP 及びNordicNinja Fund Ⅱ SCSp 2024年8月2日(みなし取得日 2024年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とするJB Nordic GP 及びNordicNinja Fund Ⅱ GPの株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
JB Nordic GP
直前に所有していた議決権比率 50%
企業結合日に追加取得した議決権比率 49.99%
取得後の議決権比率 99.99%
NordicNinja Fund Ⅱ GP
直前に所有していた議決権比率 50%
企業結合日に追加取得した議決権比率 50%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
JBIC IG Partnersが現金を対価として株式を取得したことによります。
2 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
JB Nordic GP 及びJB Nordic Fund I SCSp
2024年1月1日から2024年12月31日まで
NordicNinja Fund Ⅱ GP 及びNordicNinja Fund Ⅱ SCSp
2024年7月1日から2024年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
JB Nordic GP
企業結合前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 959百万円
追加取得した普通株式の対価 現金 110百万円
取得原価 1,069百万円
JB Nordic Fund I SCSp
企業結合前に保有していた出資金の企業結合日における時価 8,959百万円
取得原価 8,959百万円
NordicNinja Fund Ⅱ GP
企業結合前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 25百万円
追加取得した普通株式の対価 現金 0百万円
取得原価 26百万円
NordicNinja Fund Ⅱ SCSp
企業結合前に保有していた出資金の企業結合日における時価 2,887百万円
取得原価 2,887百万円
4 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
JB Nordic GP 及びJB Nordic Fund I SCSp
段階取得に係る差益 2,368百万円
NordicNinja Fund Ⅱ GP 及びNordicNinja Fund Ⅱ SCSp
段階取得に係る差益 190百万円
5 企業結合日に受け入れた主要な資産及び引き受けた主要な負債の額並びにその内訳
JB Nordic Fund I SCSp
(1)資産の額
資産合計 24,328百万円
うち有価証券 23,506百万円
(2)負債の額
負債合計 7百万円
うちその他負債 7百万円
NordicNinja Fund Ⅱ SCSp
(1)資産の額
資産合計 6,607百万円
うち有価証券 4,113百万円
(2)負債の額
負債合計 5百万円
うちその他負債 5百万円
6 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
JB Nordic GP 及びJB Nordic Fund I SCSp 1百万円
NordicNinja Fund Ⅱ GP 及びNordicNinja Fund Ⅱ SCSp 該当ありません。
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
(共通支配下の取引等) 当行連結子会社である株式会社JBIC IG Partners(以下「JBIC IG Partners」という。)が当行グループの連結子会社であるJB Nordic General Partner S.à r.l.(以下「JB Nordic GP」という。)の普通株式を2024年12月16日に一部売却しました。 また、当行連結子会社であるJBIC IG Partnersが当行グループの連結子会社であるNordicNinja Fund Ⅱ General Partner S.à r.l.(以下「NordicNinja Fund Ⅱ GP」という。)の普通株式を2024年12月16日に一部売却しました。
1 取引の概要 (1)結合当事企業の名称及びその事業の内容 結合当事企業の名称 JB Nordic GP NordicNinja Fund Ⅱ GP 事業の内容 投資業 (2)企業結合日 2024年12月16日(みなし売却日 2024年10月1日) (3)企業結合の法的形式 現金を対価とするJB Nordic GP及びNordicNinja Fund Ⅱ GPの株式の一部売却 (4)結合後企業の名称 変更ありません。 (5)その他取引の概要に関する事項
一部売却したJB Nordic GPの株式の議決権比率は24.99%であり、売却後の議決権比率は75%であります。また、一部売却したNordicNinja Fund Ⅱ GPの株式の議決権比率は25%であり、売却後の議決権比率は75%であります。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3 非支配株主との取引に係る当行グループの持分変動に関する事項 (1) 資本剰余金の主な変動要因 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の一部売却 (2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額 1百万円