四半期報告書-第21期第3四半期(平成28年9月1日-平成28年11月30日)

(重要な後発事象)
当社は、本日(平成29年1月13日)開催の取締役会において、下記のとおり平成29年3月1日(予定)に当社100%出資の子会社を設立し、平成29年6月1日(予定)に当社を吸収分割会社とし、当該子会社を吸収分割承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)(以下、「本会社分割」という。)により、当社の製造技術系事業を当該子会社に承継させることを決議いたしました。
1.会社分割の目的
主力事業であるBPO関連事業を中心とした事務系事業とは異なる事業構造のもと、事務系事業と異なる事業運営を行っている製造技術系事業を分社化し、製造技術系事業に適合したスピーディーな経営判断及び同事業に特化した効率的な事業運営を実現することにより、製造技術系事業の競争力の強化を進めてまいります。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
吸収分割決議承認取締役会決議日 平成29年1月13日
子会社設立日 平成29年3月1日(予定)
吸収分割契約承認取締役会決議日 平成29年3月15日(予定)
吸収分割契約締結日 平成29年3月15日(予定)
吸収分割効力発生日 平成29年6月1日(予定)
(注)本会社分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の規定により、当社における吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定であります。
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設するキャリアリンクファクトリー株式会社を承継会社とする分社型吸収分割であります。
(3)会社分割にかかる割当ての内容
本会社分割に係る対価は、両社協議のうえ決定するため未定であります。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本会社分割による当社が発行する新株予約権に関する取扱いについての変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
キャリアリンクファクトリー株式会社は、本会社分割の効力発生日において、製造技術系事業に属する資産、負債、契約上の地位その他権利義務を当社から承継する予定であります。
(7)債務履行の見込み
当社及びキャリアリンクファクトリー株式会社のいずれも、本会社分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれることから、当社及びキャリアリンクファクトリー株式会社が負担すべき債務の履行につきましては、その確実性に問題はないものと判断しております。
3.会社分割の当事会社の概要

(1)名称	キャリアリンク株式会社 (分割会社) (平成28年2月29日現在)	キャリアリンクファクトリー株式会社 (承継会社) (平成29年3月1日設立予定)
(2)所在地	東京都新宿区西新宿二丁目1番1号	兵庫県姫路市豊沢町137番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役会長 近藤裕彦 代表取締役社長 成澤素明	代表取締役社長 近藤裕彦
(4)事業内容	BPO関連事業 CRM関連事業 製造技術系事業 一般事務事業	製造技術系事業
(5)資本金	388,005,500円	100,000,000円
(6)設立年月日	平成8年10月1日	平成29年3月1日(予定)
(7)発行済株式数	6,277,900株 (平成29年1月13日現在 12,555,800株)	2,000株
(8)決算期	2月末日	2月末日
(9)大株主及び持株比率	スマートキャピタル㈱ 41.03% 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ (信託口) 8.67% 近藤裕彦 8.53% キャリアリンク従業員持株会 3.09%日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) 2.49%	キャリアリンク株式会社 100.00%
(10)分割会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期	平成26年2月期	平成27年2月期	平成28年2月期
純資産額	1,786,403千円	2,194,901千円	2,658,894千円
総資産額	3,389,885千円	5,314,834千円	5,620,147千円
1株当たり純資産額	144.63円	174.81円	212.26円
売上高	11,598,515千円	13,948,392千円	16,607,111千円
営業利益	297,224千円	831,972千円	958,630千円
経常利益	282,937千円	822,200千円	944,391千円
当期純利益	161,896千円	487,605千円	591,252千円
1株当たり当期純利益金額	13.75円	39.16円	47.18円

(注)当社は、平成28年6月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。そのため、平成26年2月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
製造技術系業務の派遣及び請負
(2)分割する部門の平成28年2月期における経営成績

	分割事業実績
売上高	1,632,250千円

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成28年11月30日現在)

資 産		負 債
項 目	帳簿価額	項 目	帳簿価額
流動資産	283,647千円	流動負債	189,670千円
固定資産	17,778千円	固定負債	3,791千円
合計	301,426千円	合計	193,462千円

(注)上記金額に、効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定いたします。
5.会社分割後の当社の状況
本会社分割後の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありませんが、事業内容は、BPO関連事業、CRM関連事業及び一般事務事業となります。
6.今後の見通し
キャリアリンクファクトリー株式会社は当社100%連結子会社となるため、連結業績に与える影響はありません。