有価証券報告書-第22期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行及び新株予約権買取契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」)の締結)
当社は、 2023年5月29日付の取締役会において、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による第4回乃至第6回新株予約権(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び新株予約権の買取契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※。以下「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結することを決議しました。
I. 本資金調達について
1.募集の概要
<新株予約権発行の概要>

(1)	割当日	2023年6月14日
(2)	新株予約権の総数	9,500個(新株予約権1個につき普通株式100株) 第4回 5,000個 第5回 2,500個 第6回 2,000個
(3)	発行価額	総額4,573,000円(第4回新株予約権1個当たり623円、第5回新株予約権1個当たり324円、第6回新株予約権1個当たり324円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	普通株式950,000株 第4回新株予約権:500,000株 第5回新株予約権:250,000株 第6回新株予約権:200,000株
(5)	資金調達の額	986,423,000円(注)
(6)	行使価額	当初行使価額 第4回新株予約権:770円 第5回新株予約権:1,200円 第6回新株予約権:1,500円 行使価額の修正 当社は、いずれの回号の本新株予約権についても、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます(以下、かかる取締役会決議がなされた日を「修正決議日」といいます。)。かかる行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」といいます。)に通知するものとし、当該通知が行われた日の2取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。 「下限行使価額」は当初500円としますが、各本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。 但し、①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、②直前の行使価額の修正が効力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日)から6ヶ月が経過していない場合、又は③当該回号の本新株予約権につき、当社が各本新株予約権の発行要項第14項に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除きます。)には、当社はかかる決議を行うことができません。
(7)	募集又は割当て方法	第三者割当による。
(8)	割当予定先	EVO FUND
(9)	その他	当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、①当社は割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができること、②割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要すること等を規定する本買取契約を締結する予定です。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
※ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を3パターン定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、3パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行(ターゲット・イシュー)できることを期待して設定したものです。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、当社株価がターゲット価格を下回る状況においても本新株予約権が行使される可能性を高めるため、いずれの回号の本新株予約権についても、当社取締役会が必要と判断し決議した場合には、かかる決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に修正される仕組みとしました。但し、いずれの場合においても修正後の行使価額が下限行使価額である500円を下回ることはありません。
上記の行使価額が修正されうる仕組みにより、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が進まないリスクを減らすことができます。また、当社株価がターゲット価格である当初の行使価額を大きく上回って推移する状況においては、行使価額が上方修正されることにより、資金調達の額が増加する可能性があります。
ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」の特徴は、行使価額が修正された後も修正後の価額で行使価額が固定されること、すなわち、いわゆるMoving Strike Price(当社の株価に連動して日々行使価額が変動すること)にならないことです。また、「3.資金調達方法の概要及び選択理由(1)資金調達方法の概要」に記載の通り、本新株予約権のいずれも行使価額の修正は6か月間において最大1回であることから、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第410条第1項及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第2条第2号の定める「MSCB等」には該当しません。
(第三者割当による第4回乃至第6回新株予約権の発行に係る払込完了)
当社は、2023年5月29日付の取締役会において決議した、EVO FUNDを割当先とする第三者割当による第4回乃至第6回新株予約権の発行に関して、2023年6月14日に発行価額の総額の払込みが完了したことを確認いたしました。