有価証券報告書-第24期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成30年2月13日開催の取締役会において、株式会社商船三井(以下「商船三井」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に係る契約を締結すること、及び同社に対して第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議し、同日付で商船三井との間で資本業務提携契約を締結しております。また本第三者割当は、平成30年3月1日に払い込みが完了しております。
なお、平成30年2月19日付で、当社代表取締役社長である松元孝義(個人)の保有株式655,800株(議決権数6,558個)及び取締役副社長である山中康利(個人)の保有株式654,000株(議決権数6,540個)が商船三井へ譲渡されたことにより、当社の主要株主の異動及びその他の関係会社の異動が発生しております。
(本資本業務提携)
1. 本資本業務提携の目的及び理由
当社は、液体貨物やフロンガスを始めとした各種ガス輸送に特化した国際物流企業として、出荷元から納入先までを、様々な輸送手段とルートで最適な組み合わせをアレンジする「Door To Doorの国際複合一貫輸送」というユニークなサービスを提供してまいりました。また、国内外の物流ネットワークの更なる拡充と持続的成長を可能とする経営基盤の強化を基本方針とし、進出7年目を迎えた米国におけるビジネスのみならず、欧州・アジア地域を含む全世界における取引規模の飛躍的拡大を目指し、ニチコンブランドの世界への浸透と顧客の獲得を進めております。
一方、商船三井の属する海運業界は、近年のエネルギー需要の構造変化、及び地産地消の流れなどにより、市況の低迷や変動、業界再編等、めまぐるしく経営環境が変化しています。このような経営環境の下、商船三井は、2017年4月28日に公表した「ローリングプラン2017」において、相対的に強い事業の選択と集中を行い、人的・資金的リソースを、安定利益を創出する事業及び商船三井の強みを発揮できる事業に重点的に配分していく方針を掲げ、当該方針に基づく経営を進めております。リソース重点配分分野として、ケミカル船事業及びロジスティクス事業を挙げ、タンクコンテナ事業進出検討も掲げておりました。
こうした状況下において、タンクコンテナを利用した輸送サービスに強い日本コンセプトとタンカー等の船舶輸送サービスに強い商船三井は、各々のグループ会社を含めた双方向で広範かつ戦略的なパートナーシップを図り、確実な事業強化を達成することを目的として、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約締結による事業強化の例として、様々な輸送手段を必要とするお客様にタンクコンテナとタンカーによる輸送サービスを同時にご提案できる体制を構築して輸送ニーズに確実にお応えすることにより、お互いのビジネスを拡大することが挙げられます。日本コンセプトにとっては、商船三井グループ各社の海外ネットワークと従来のネットワークとの融合により全世界の知名度が向上し、競争力を高める機会となること、及び商船三井にとっては、専門性が高く安定的に利益を創出可能な分野である液体化学品輸送領域における事業拡大の機会となることを、両社共に確認しております。また、上記の事項のみならず、本資本業務提携契約締結日以降も両社共に双方の利益に資するための事項を継続協議し、双方の企業価値最大化達成のための協力関係を築いてまいります。なお、今般の商船三井との業務提携に加えて資本提携も行うのは、お互いの協力関係を強固なものとするためであります。
以上のことから、業務面及び資金面からも当社の事業基盤強化に繋がり、当社の株主価値の最大化に資するものと判断したため、商船三井を割当先とする本第三者割当を行うこととしました。
2. 本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社と商船三井が現在のところ合意している提携内容は以下のとおりであり、その詳細等につきましては今後両者で協議して決定してまいります。
① 海外拠点及び営業ネットワークの共有
② 両社サービスの共同営業
③ 共同技術研究・開発
④ 共同購買
⑤ 両社サービスの積極的な利用
⑥ 人材の交流
⑦ その他両当事者の事業強化に有益な事項
(2)資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、商船三井に当社普通株式770,500株(議決権数7,705個)を発行しました。
(3)役員の派遣
日本コンセプトは株主総会決議をもって、商船三井より常勤取締役を一名、非常勤取締役を一名受け入れる予定です。
3. 本資本業務提携の相手先の概要(平成29年12月31日現在)
(1)名称 株式会社商船三井
(2)所在地 東京都港区虎ノ門二丁目1番1号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 池田潤一郎
(4)事業内容 各種専用船、タンカー、LNG船、自動車船、コンテナ船等、様々な分野の製品を輸
送する海運業を中心とした総合輸送事業
(5)資本金 65,400百万円
(第三者割当による新株発行)

(1)発行する募集株式の数	普通株式 770,500株
(2)発行価額	1株につき1,387円
(3)発行価額の総額	1,068,683,500円
(4)増加する資本金	534,341,750円
(5)増加する資本準備金	534,341,750円
(6)申込期日	平成30年3月1日
(7)払込期日	平成30年3月1日
(8)募集又は割当方法	第三者割当の方法による
(9)割当予定先	株式会社商船三井
(10)資金の使途	タンクコンテナの購入に充当する予定です。

(主要株主及びその他の関係会社の異動)
1. 異動する株主の概要
(1)新たに主要株主及びその他の関係会社となるもの
商船三井
(2)主要株主でなくなるもの
山中 康利
2. 異動前後における当該株主の所有する議決権数(所有株式数)及び総議決権数に対する所有議決権数の割合
(1)商船三井

	議決権数 (所有株式数)	総議決権数に対する 所有議決権数の割合	大株主順位
異動前	―	―	―
異動後	20,803個 (2,080,300株)	15.00%	第2位

(2)山中 康利

	議決権数 (所有株式数)	総議決権数に対する 所有議決権数の割合	大株主順位
異動前	19,919個 (1,991,900株)	15.21%	第2位
異動後	13,379個 (1,337,900株)	9.65%	第3位

(注) 1 異動前の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成29年12月31日現在の総議決権数130,956個を
分母として算定しております。
2 異動後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成29年12月31日現在の総議決権数130,956個に
本第三者割当により増加する議決権数7,705個を加えた数を分母として算定しております。
3 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。