有価証券報告書-第28期(平成28年3月21日-平成29年3月20日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
連結子会社の吸収合併
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称:イノベーション・アカデミー株式会社
事業の内容 :サロン経営の支援、美容室の経営
(2)企業結合日
平成28年3月21日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、イノベーション・アカデミー株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
(4)結合後企業名称
株式会社アジュバンコスメジャパン
(5)その他取引の概要に関する事項
イノベーション・アカデミー株式会社は、当社の100%出資連結子会社としてサロン経営の支援を行ってまいりました。このたび当社は、意思決定の迅速化と組織運営の効率化を目的として、吸収合併することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称:エクシードシステム株式会社
事業の内容 :コンピューターソフトウェアの開発・販売・保守管理
(2)企業結合を行った主な理由
エクシードシステム株式会社は、美容業界向けのシステム構築ノウハウを有し、美容業界3,800軒へのシステム導入実績があり、当社が提供している「MAPシステム」(サロンの顧客管理、経営分析のためのクラウド型経営サポートシステム)の開発・管理の委託先であります。
「MAPシステム」は、当社重点戦略の1つである「コンサルティング営業の強化」を推進するうえでの重要なツールとして捉えており、この度、エクシードシステム株式会社を当社グループに迎えることにより、顧客管理及び経営分析のためのビッグデータ化を図るとともに、機動的な「MAPシステム」の開発及び導入サロンへのアフターフォローの拡充が可能となり、「コンサルティング営業の強化」を加速させ、ひいては当社グループの業績向上に資するものと考えております。
(3)企業結合日
平成28年6月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
エクシードシステム株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 9.4%
企業結合日に追加取得した議決権比率 90.6%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、エクシードシステム株式会社の発行済株式のうち90.6%を追加取得し連結子会社としたためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年6月1日から平成29年2月28日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたエクシードシステム株式会社の株式の企業結合日における時価	32,812千円
企業結合日に取得したエクシードシステム株式会社の普通株式の時価	317,187千円
取得原価	350,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等

5,042千円

5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

27,442千円

6.のれんの金額及び発生原因
(1)発生したのれんの金額
94,595千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったためであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	547,189千円
固定資産	109,121
資産合計	656,311
流動負債	231,090
固定負債	169,816
負債合計	400,907

8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
重要性が乏しいため記載を省略しております。なお、当該概算額の算定につきましては監査証明を受けておりません。