新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2019/03/29 15:07

#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

(注)1.取締役の報酬限度額は、平成22年8月31日開催の臨時株主総会において、使用人兼務取締役の使用人給与を除く役員報酬を年額144,000千円以下と決議いただいております。また別途の報酬枠として平成30年3月28日開催の第14回定時株主総会において、取締役に割り当てる新株予約権の数は360個を上限とし、新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法について決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成29年3月30日開催の第13回定時株主総会において年額24,000千円以下と決議いただいております。また別途の報酬枠として平成30年3月28日開催の第14回定時株主総会において、監査役に割り当てる新株予約権の数は100個を上限とし、新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法について決議いただいております。

2019/03/29 15:07

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回新株予約権

2019/03/29 15:07

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第11回新株予約権	第13回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役1	当社従業員4
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 30,000(注)1、2	普通株式 10,000(注)1、2
付与日	平成22年3月29日	平成22年7月16日
権利確定条件	新株予約権者は、新株予約権行使時においても当会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。	新株予約権発行時において、当会社の従業員であった者は、新株予約権行使時においても当会社又は当会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
対象勤務期間	-	-
権利行使期間	平成24年1月27日から平成32年1月26日まで	平成24年1月27日から平成32年1月26日まで

(注)1.当社は、平成23年8月24日をもって1株を50株に分割しております。その結果、ストック・オプションの付与株式数が調整されております。
2.株式数に換算しております。

2019/03/29 15:07

#5 事業等のリスク

当社は、今後も研究開発、生産能力増強又はM&A等のため多額の資金が必要となる可能性があります。場合によって新たに株式や新株予約権付社債を発行すること等により、資金を調達する可能性があります。新株発行の結果、1株当たりの株式価値を希薄化する可能性があります。
(12)ストック・オプション又は第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員、従業員及び社外協力者に対して、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプションによる新株予約権の発行を行っております。平成30年12月31日現在、役職員に対するストック・オプションによる潜在株式数は124,400株となっております。未行使の新株予約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株式価値を希薄化する可能性があります。

2019/03/29 15:07

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

2019/03/29 15:07

#7 新株予約権等に関する注記

3.新株予約権等に関する事項

2019/03/29 15:07

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在発行数には、平成31年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2019/03/29 15:07

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記

(変動事由の概要)
新株予約権の行使による増加 2,500,000株
2.自己株式に関する事項

2019/03/29 15:07

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

割当先 アステラス製薬株式会社
2.新株予約権の権利行使による増加であります。
3.有償一般募集

2019/03/29 15:07

#11 社債明細表、財務諸表（連結）

2.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価額(円)	298
発行価額の総額(千円)	1,460,200
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	745,000
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	平成29年11月17日～平成33年11月15日

(注) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
3.決算後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

2019/03/29 15:07

#12 経営上の重要な契約等

② 資本提携
普通株式(600,000株)及び無担保転換社債型新株予約権付社債(新株予約権部分の目的である4,900,000株)を割り当てております。なお、平成30年10月31日付にて、当該新株予約権付社債に係る新株予約権の一部が行使され、2,500,000株が当社普通株式に転換された結果、平成30年12月31日現在、未転換の新株予約権付社債に係る株式数は2,400,000株となっております。
(2)技術導入契約

2019/03/29 15:07

#13 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

社の特徴と現状の認識について
当社は、平成29年12月期において、主要開発パイプラインであった組換えインフルエンザHAワクチン(当時の自社開発コード:UMN-0501及びUMN-0502)の申請取り下げ、開発中止を受け、当時の提携関係及び事業体制の抜本的な再編を行うとともに新たな事業方針を策定、次世代バイオ医薬品自社開発事業及びバイオ医薬品等受託製造事業を中心に事業を展開していくことといたしました。当該新事業方針を実現するため、早期の提携パートナーとの新たな提携実現を目指し活動した結果、平成29年10月31日に開示した「資本業務提携並びに第三者割当による新株式及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、塩野義製薬株式会社とヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備ならびに当社が次世代バイオ医薬品自社開発事業で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットを当初の開発候補品として選定し基礎的研究を進めることを目的とした業務提携を行うとともに、塩野義製薬株式会社を割当先とする新株式及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。業務提携は、第1フェーズ及び第2フェーズの2段階で構成されており、当該資本業務提携契約は第1フェーズに関するものであり、第1フェーズ期間は、概ね平成31年12月末までを想定しております。
第1フェーズにおいては、当社と塩野義製薬株式会社は、当社の感染症予防ワクチンに関する各種知見・ノウハウ・技術を用いて、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備を行います。並行して、当社が次世代バイオ医薬品自社開発事業で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットを当社の開発候補品として選定し基礎的研究を進めてまいります。第1フェーズ期間中においては、塩野義製薬株式会社から業務提携開始日より2年間にわたり、半年毎に当該期間に係るあらかじめ定めた成果の達成状況に基づき、一定額のマイルストーンフィーを収受することとなります。本書提出日現在において、第1回及び第2回開発マイルストーン条件の達成が確認されており、第3回以降の開発マイルストーン条件の達成に向けた研究開発活動を推進しております。基盤技術整備に一定の成果が得られたと両社が判断した時点より、第2フェーズにステップアップするため、当社及び塩野義製薬株式会社は、並行して進めていた基礎的研究成果に基づき開発候補品の選択を行い、基盤技術整備により確立した技術を用いて、研究・開発・申請・上市を推進することを目的とした独占的ライセンス契約その他の形態による協業に関する契約について協議することとなります。提携第2フェーズに移行した場合、当社は、治験薬製造、商用生産準備及び商用生産ならびに開発対象として両社が決定した開発候補品の研究継続を行い、塩野義製薬株式会社が非臨床及び臨床試験の実施ならびに薬事対応及び販売を担うことを想定しております。なお、当社は、当該資本業務提携契約において、第1フェーズ期間中、当該資本業務提携に係る業務に専念する義務を負っていることから、バイオ医薬品等受託製造事業に関しては、当該資本業務提携に支障のない範囲内にて実施することになるため、当該事業による収益拡大は限定的にならざるを得ないと判断しております。また、当該資本業務提携に伴い、自社開発パイプラインの見直し・中止ならびに新規開発候補ターゲットの導入を積極的に進め、開発パイプラインの拡充に努める必要があります。

2019/03/29 15:07

#14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社は、事業運営上必要となる上記資金につきましては、平成29年11月16日に塩野義製薬株式会社に対し、新株式の発行による第三者割当を行うとともに、同社を割当先とする第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することにより、安定的かつ一定の流動性を確保しております。
当事業年度においては、平成30年10月31日に、第1回無担保転換社債型新株予約権の一部、745,000千円(2,500千株)が当社普通株式に転換された結果、未転換の残高は715,200千円(2,400千株)となっております。当社は、当該未転換残高に関し、塩野義製薬株式会社との提携に係る開発マイルストーン条件を計画通りに達成することにより、割当先である塩野義製薬株式会社における転換政策に関して協議し、着実に当社普通株式への転換を実現し、有利子負債の削減、当社財務基盤の着実な強化を図ってまいります。
また、将来において必要となる事業活動資金については、塩野義製薬株式会社との提携に関し、早期に提携第2フェーズへの移行を実現し、長期的な研究開発資金を含む事業資金の獲得により確保していく所存であります。

2019/03/29 15:07

#15 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

当社は、より高い有効性及び効率的な生産が可能な付加価値の高い次世代ロジカルワクチンの創製を目指す次世代バイオ医薬品自社開発事業、ならびに安定的な収益確保実現を目指すバイオ医薬品等受託製造事業の2事業を中心に取り組んでおります。「次世代バイオ医薬品自社開発事業」において、平成29年10月31日に、塩野義製薬株式会社と、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究に関する資本業務提携契約を締結、平成29年11月16日付にて塩野義製薬株式会社に対する第三者割当による新株式及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込が完了し、1,639,000千円の資金調達を実施いたしました。平成30年12月31日時点における現金及び預金残高は1,018,410千円となっており、平成31年12月末までに必要となる研究開発費を含む事業資金を確保しております。
一方、当社は、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。塩野義製薬株式会社との資本業務提携に関して、上記第1回無担保転換社債型新株予約権付社債については、平成30年10月31日に、当該新株予約権付社債の一部745,000千円(2,500千株)が当社普通株式に転換され、未転換の残高は715,200千円(2,400千株)となっております。満期償還日は平成33年11月15日までとなっており、上場廃止を事由とする以外に繰上償還に関する条件は付されていないものの、当該新株予約権付社債に係る新株予約権が転換されるためには、当社普通株式の株価が当初の転換価額298円を上回って推移していること、ならびに今後の塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る開発が順調に進展していることが重要な指標となります。同様に、開発の進展に係るマイルストーン条件の達成に伴うマイルストーンフィーの収受を計画通りに実現するためには、当該マイルストーン条件が計画通りに達成していることが必要となります。平成30年12月期において、資本業務提携内容の成果に係る第1回及び第2回開発マイルストーン条件を達成しているものの、現時点において、第3回以降の開発マイルストーン条件達成に関する確実性は担保されている状況ではありません。加えて、バイオ医薬品等受託製造事業に関しては、塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発業務に専念する義務を負っていることから、塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発活動に集中することとしたため、当該事業における収益は限定的にならざるを得ず、当面の間、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続する見込みであります。
これらの状況を総合的に勘案すると、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

2019/03/29 15:07

#16 繰延資産の処理方法

新株予約権発行費
新株予約権発行費は支出時に全額費用として処理しております。2019/03/29 15:07

#17 重要な会計方針、財務諸表（連結）

新株予約権発行費
新株予約権発行費は支出時に全額費用として処理しております。
3.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。2019/03/29 15:07

#18 重要事象等、事業等のリスク（連結）

塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発業務に経営資源を集中し積極的に推進することにより、提携第1フェーズに係る第3回以降の開発マイルストーン条件の着実な達成を実現し、計画通りのマイルストーンフィーの収受を目指してまいります。また、提携第2フェーズへの移行を通じて、ライセンス契約その他の協業スキームの発展を目指すとともに、開発候補品の本格的な開発進展に伴う収益向上を目指してまいります。
② 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の転換の実現
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の転換について、平成30年10月31日に、745,000千円(2,500千株)が当社普通株式に転換された結果、未転換の残高は715,200千円(2,400千株)となっております。当該未転換残高に関し、上記①における開発マイルストーン条件を計画通りに達成することにより、割当先である塩野義製薬株式会社における転換政策に関して協議し、着実に当社普通株式への転換を実現、当社財務基盤の確実な強化を目指してまいります。また、提携第2フェーズ移行を通じて、平成32年12月期以降において必要となる長期的な研究開発資金を含む事業資金の獲得を目指してまいります。

2019/03/29 15:07

#19 重要事象等の分析及び対応

塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発業務に経営資源を集中し積極的に推進することにより、提携第1フェーズに係る第3回以降の開発マイルストーン条件の着実な達成を実現し、計画通りのマイルストーンフィーの収受を目指してまいります。また、提携第2フェーズへの移行を通じて、ライセンス契約その他の協業スキームの発展を目指すとともに、開発候補品の本格的な開発進展に伴う収益向上を目指してまいります。
ⅱ)第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の転換の実現
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の転換について、平成30年10月31日において、745,000千円(2,500千株)が当社普通株式に転換された結果、未転換の残高は715,200千円(2,400千株)となっております。当該未転換残高に関し、上記ⅰ)における開発マイルストーン条件を計画通りに達成することにより、割当先である塩野義製薬株式会社における転換政策に関して協議し、着実に当社普通株式への転換を実現、当社財務基盤の確実な強化を目指してまいります。また、提携第2フェーズ移行を通じて、平成32年12月期以降において必要となる長期的な研究開発資金を含む事業資金の獲得を目指してまいります。

2019/03/29 15:07

#20 金融商品関係、財務諸表（連結）

(2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
敷金及び保証金は、主に賃貸借契約に係る敷金・保証金として差入れており、賃貸主の信用リスクに晒されております。未払金、未払法人税等は1年以内の支払期日であります。転換社債型新株予約権付社債は、主に研究開発に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後2年11ヵ月であります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制

2019/03/29 15:07

#21 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 平成29年1月1日至 平成29年12月31日)	当事業年度(自 平成30年1月1日至 平成30年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	12,270,011	13,221,107
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権4種類(新株予約権の数73個)。新株予約権の詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権5種類(新株予約権の数952個)。新株予約権の詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2019/03/29 15:07