四半期報告書-第16期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(転換社債型新株予約権付社債の行使)
当社が2017年11月16日に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債について、当第3四半期会計期間終了後、2019年10月3日付で残り全部の行使がありました。当該権利行使の概要は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の行使個数:24個
(2)転換社債型新株予約権付社債の減少額:715,200千円
(3)未行使残存額:-千円
(4)資本金の増加額:357,600千円
(5)資本準備金の増加額:357,600千円
(6)増加した株式の種類及び株数:普通株式 2,400,000株
以上の結果、2019年10月3日現在の普通株式の発行済株式数は17,696,500株、資本金が1,037,015千円、資本剰余金が1,037,015千円となっております。
(塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて)
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、塩野義製薬株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)並びに2010年3月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)、2010年7月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)、2010年8月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)、2010年8月31日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)及び2018年4月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第21回新株予約権」といい、これらの新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様のうち、第21回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、他方、第21回新株予約権に係る本新株予約権者を除く本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行なわれたものであります。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	塩野義製薬株式会社
(2)	所在地	大阪府大阪市中央区道修町3丁目1番8号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 手代木 功
(4)	事業内容	医薬品、臨床検査薬、機器の研究、開発、製造、販売
(5)	資本金	21,279百万円
(6)	設立年月日	1919年6月5日
(7)	大株主及び持株比率 (2019年3月31日現在)(注)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	11.69%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	6.48%
		住友生命保険相互会社	5.97%
		株式会社SMBC信託銀行(株式会社三井住友銀行退職給付信託口)	3.04%
		日本生命保険相互会社	2.70%
		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人:株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.88%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)	1.61%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7)	1.60%
		STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人:株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.59%
		株式会社三井住友銀行	1.47%

(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、当社の発行済株式総数(17,696,500株)の31.08%に相当する当社株式5,500,000株(間接保有分を含む。)を保有しております。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は、公開買付者と資本業務提携契約を締結し、創薬に関する基盤技術整備及び基礎的研究を進めており、研究成果に応じたマイルストーンフィーの受領等の取引があります。 また、公開買付者が、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を保有していたことから、当社からの社債利息の支払いがありましたが、当該新株予約権付社債に係る新株予約権はすべて行使済であり、本書提出日現在、当該支払はありません。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は、当社を関連会社としており、当社の関連当事者に該当します。

(注)公開買付者が2019年6月18日に提出した第154期有価証券報告書「(6)大株主の状況」より引用しております。
2.本公開買付けの概要
当社株式は、本書提出日現在、マザーズ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付け後の成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者にて、当社株式の全て(本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式および当社が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式をマザーズ市場において取引することはできません。
(1)買付け等をする株券等の種類
普通株式
(2)買付け等の価格
①普通株式 1株につき金540円
②新株予約権
イ)第11回新株予約権(行使期間は2012年1月27日から2020年1月26日まで)1個につき金1円
ロ)第13回新株予約権(行使期間は2012年1月27日から2020年1月26日まで)1個につき金1円
ハ)第14回新株予約権(行使期間は2012年1月27日から2020年1月26日まで)1個につき金1円
ニ)第15回新株予約権(行使期間は2012年1月27日から2020年1月26日まで)1個につき金1円
ホ)第21回新株予約権(行使期間は2020年4月14日から2028年4月13日まで)1個につき金13,800円
(3)買付け等の期間
2019年10月31日(木曜日)から2019年12月12日(木曜日)まで(30営業日)
(4)買付予定の株式等の数

買付予定数(株)	買付予定数の下限(株)	買付予定数の上限(株)
12,320,850	6,322,000	-

(5)公開買付開始公告日
2019年10月31日(木曜日)
(6)公開買付代理人
野村證券株式会社