四半期報告書-第14期第3四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結並びに第三者割当による新株式及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、塩野義製薬株式会社との間で、資本業務提携契約(以下、「本契約」といいます。)の締結並びに同社に対する第三者割当による新株式及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行うことについて決議し、同日付で同社との間で本契約を締結いたしました。
なお、本契約の概要は以下のとおりであります。
1. 資本業務提携
(1)契約の相手先の名称
塩野義製薬株式会社
(2)契約の締結日
平成29年10月31日
(3)目的及び理由
当社の感染症予防ワクチンに関する各種知見・ノウハウ・技術を用いて、塩野義製薬株式会社の資金支援
のもと、共同でヒト用感染症予防ワクチンをはじめとするヒト用医薬品の基盤技術整備及び「次世代バイ
オ医薬品自社開発事業」で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外
の新規開発候補ターゲットで構成される開発候補品の基礎的研究を進めるとともに、得られた成果を活用
し、将来において研究・開発・申請・上市を実現することにより、両社の企業価値を向上させることを目
的として、本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
2. 第三者割当による新株式の発行
(1)発行する株式の種類及び数 普通株式600,000株
(2)発行価額 1株につき298円
(3)発行価額の総額 178,800,000円
(4)資本組入額 89,400,000円(1株につき149円)
(5)募集又は割当方法 第三者割当の方法による
(6)払込期日 平成29年11月16日
(7)割当先及び割当株数 塩野義製薬株式会社 普通株式600,000株
(8)資金の使途 塩野義製薬株式会社との業務提携第1フェーズにおけるヒト用感染症予防
ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、及び「次世代バイオ
医薬品自社開発事業」で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及
び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットで構成される開発
候補品の基礎的研究にかかる研究開発資金及び設備投資資金、並びに運転
資金に充当いたします。
3. 第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
(1)社債の名称
株式会社UMNファーマ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本社債」、新株予約権部分のみ
を「本新株予約権」といいます。)
(2)本社債の総額
金1,460,200,000円(各本社債の金額29,800,000円)
(3)各本社債の払込金額
金29,800,000円(各本社債の金額100円につき金100円)
(4)本新株予約権付社債の払込期日及び割当日
平成29年11月16日
(5)本社債の利率
年0.22%
(6)担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保さ
れている資産はない。
(7)募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を塩野義製薬株式会社に割り当てる。
(8)社債の償還の方法及び期限
本社債は、平成33年11月15日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
(一定の場合に繰上償還の定めがあり、発行要項に記載されております。)
(9)新株予約権に関する事項
①本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個(目的である当社普通株式の数100,000株)とし、合計49
個(目的である当社普通株式の数4,900,000株)を発行する。
②各本新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
③本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
a) 本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。
b) 本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当
社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。)する数は、行使
請求された本新株予約権に関し出資される本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日におい
て適用のある転換価額で除して得られる最大整数(以下、「交付株式数」といいます。)とする。
但し、行使により生ずる1株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
④本新株予約権を行使することができる期間
平成29年11月17日から平成33年11月15日までの間とする。但し、本社債の繰上償還又は買入消却を行う
場合は、当社が取得する本新株予約権の権利行使については、上場廃止等繰上償還日又は買入すべき日
の前銀行営業日まで、期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場
合も、平成33年11月16日以後に本新株予約権を行使することはできない。
⑤本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は算定方法
a) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
b) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、当該本新株予約権に係る各本社債の金額と
同額とする。
c) 転換価額は、当初298円とする。
(10) 資金の使途
塩野義製薬株式会社との業務提携第1フェーズにおけるヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に
関する基盤技術整備、及び「次世代バイオ医薬品自社開発事業」で開発を進めている自社開発パイプライ
イン の一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットで構成される開発候補品の基礎的
研究にかかる研究開発資金及び設備投資資金、並びに運転資金に充当いたします。