#1 ストックオプション制度の内容（連結）: 4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後EBITDA(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後 EBITDA(一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA(営業利益+のれん償却費及び減価償却費)+助成金収入+株式関連報酬+棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。)(適用される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいう。以下同じ。)が、2026年12月期もしくは2027年12月期のいずれかの期において下記(a)に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、下記(a)又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証券報告書提出日が属する月の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a)売上高:1,000億円
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#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）: (注)新株予約権者は、当社の売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び調整後EBITDA(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失及び当社の有価証券報告書において開示される調整後 EBITDA(一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標であり、EBITDA(営業利益+のれん償却費及び減価償却費)+助成金収入+株式関連報酬+棚卸資産ステップアップ影響額、として算出するものとする。)(適用される会計基準の変更等により売上高、持分法による投資利益、持分法による投資損失又は調整後EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいう。以下同じ。)が、2026年12月期もしくは2027年12月期のいずれかの期において下記(a)に掲げる一定の水準を超過した場合、又は2028年12月期において下記(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、下記(a)又は(b)に掲げる各水準のいずれかを満たした期の有価証券報告書提出日が属する月の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高:1,000億円
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#3 セグメント情報等、連結財務諸表（連結）: 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表の作成の基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。
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#4 セグメント表の脚注（連結）: ③減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費、増加額であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と、セグメント資産は連結貸借対照表の資産合計と調整を行っております。
3.直販は、自社グループの健康食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。
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#5 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）: 新規事業への先行投資、事業ポートフォリオの拡大に伴うバックオフィスの強化、M&A関連費用の増加等により収益構造が悪化しており、調整後EBITDAは黒字を達成する一方で、営業損益等のボトムライン利益に関しては赤字傾向が継続しております。2024年12月期は、各種の施策を進めた結果、7連結会計年度ぶりとなる連結営業黒字を達成いたしましたが、今後も、当社を中心にグループ全体で収益構造の改善・最適化を図るとともに、成長ポテンシャルのある領域を厳選して投資を集中することで、グループ全体の利益率改善と黒字定着に向けた事業基盤の強化を進めていきます。
上記の中期経営方針のもと、2025年12月期においては、売上高は48,000百万円を、調整後EBITDA(※)は5,000百万円、営業利益は1,200百万円を見込んでおります。また2030年に向けて、ヘルスケア事業は売上高600億円、調整後EBITDAマージン15%超を、バイオ燃料事業は商業プラント実現による売上高300億円規模、税引前利益60億円以上(資金調達影響を除く)に相当する収益貢献を、その他事業は売上高100億円、EBITDAマージン10%を視野に、研究開発力とベンチャー精神で分散ポートフォリオを強化しながら、成長機会を機動的に捉えることで、サステナブルな成長を目指していきます。
(※)当社グループは、経営指標として2021年9月期より調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは、一般に公正妥当と認められた会計基準に基づく営業利益に、当社グループにとって経常的に発生する収益や非現金支出を反映させた、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標です。
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#6 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）: また、当社は、キャッシュ・フロー重視の経営の観点から、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは、EBITDA(営業利益+のれん償却費及び減価償却費)+助成金収入+株式関連報酬+棚卸資産ステップアップ影響額として算出しております。サティス製薬グループの連結寄与に加えて、黒字体質への転換に向けた収益構造の改善が進捗していることや、バイオジェット・ディーゼル燃料実証プラント(以下「実証プラント」)の稼働を2024年1月末に終了したことに伴い研究開発費が縮小した結果、助成金収入は前連結会計年度比で減少したものの、当連結会計年度の調整後EBITDAは4,329百万円(前連結会計年度比94.8%増)となりました。
以上の結果、キューサイ株式会社(以下、同社の子会社並びに同社の運営や同社株式の管理を担う株式会社Q-Partnersと合わせて「キューサイグループ」)やサティス製薬グループの連結子会社化等の過去のM&A案件に伴う無形固定資産及びのれん等の償却費を計上したものの、営業利益は300百万円(前連結会計年度は営業損失1,464百万円)、経常利益も431百万円(前連結会計年度は経常損失1,419百万円)となり、2017年9月期以来、7連結会計年度ぶりとなる黒字転換を達成しました。一方、事業ポートフォリオの選択と集中を進める一環として、沖縄バスケットボール株式会社及び株式会社はこの株式譲渡、並びに完全子会社であった株式会社LIGUNA(2024年7月1日付で吸収合併)が保有していた同社本社の土地建物の譲渡に伴う特別損益を計上するとともに、キューサイグループに係る非支配株主損益を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は650百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,652百万円)となりました。
なお、当連結会計年度の各四半期の業績推移は以下のとおりです。
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#7 重要な会計上の見積り、連結財務諸表（連結）: ② その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、買収時の超過収益力を対象会社ののれん及び顧客関連資産等として認識しており、対象会社ごとに資産のグルーピングを行っております。対象会社ごとに買収時に見込んだ事業計画に基づく営業利益及び営業キャッシュ・フローの達成状況等を検討し、減損の兆候を把握しております。減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。
対象会社の将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失を認識すべきであると判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。
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