有価証券報告書-第16期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容

	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第5回新株予約権	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名 当社監査役 1名 当社従業員 27名 外部協力者 1名	当社取締役 5名 子会社取締役 7名 当社従業員 42名 子会社従業員 19名	当社取締役 6名 子会社取締役 16名 当社従業員 92名 子会社従業員 59名	当社取締役 6名 子会社取締役 16名 当社従業員117名 子会社従業員 66名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式2,295,000株	普通株式1,537,000株	普通株式2,109,000株	普通株式2,080,000株
付与日	2011年9月1日	2014年2月4日	2016年2月5日	2017年1月17日
権利確定条件	定め無し	(注)2	(注)3	(注)4
対象勤務期間	定め無し	定め無し	定め無し	定め無し
権利行使期間	2013年9月1日～ 2020年8月31日	2015年1月1日～ 2021年2月4日	2018年1月1日～ 2023年2月5日	2019年1月1日～ 2026年1月17日

	第8回新株予約権①	第8回新株予約権②
付与対象者の区分及び人数	子会社取締役 1名	子会社取締役 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式232,000株	普通株式232,000株
付与日	2019年6月21日	2019年6月21日
権利確定条件	(注)5	(注)6
対象勤務期間	定め無し	定め無し
権利行使期間	2020年12月1日～ 2059年6月20日	2020年12月1日～ 2059年6月20日

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2013年10月1日付株式分割(1株につき5株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権者は、2014年9月期または2015年9月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高および経常利益(適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいい、以下同様とする。)が下記(a)又は(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a)売上高40億円かつ経常利益2.5億円
行使可能割合:50%
(b)売上高50億円かつ経常利益5億円
行使可能割合:100%
3.新株予約権者は、2016年9月期または2017年9月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高および経常利益(適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいい、以下同様とする。)が下記(a)又は(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、2018年1月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a)売上高125億円かつ経常利益5億円
行使可能割合:60%
(b)売上高150億円かつ経常利益10億円
行使可能割合:100%
4.新株予約権者は、2018年9月期、2019年9月期または2020年9月期のいずれかの期において、当社の売上高および経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における売上高および経常利益(適用される会計基準の変更等により売上高または経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいい、以下同様とする。)が下記(a)又は(b)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうちそれぞれ定められた割合までの個数を、当該売上高および経常利益の水準の両方を充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a)売上高250億円かつ経常利益10億円
行使可能割合:60%
(b)売上高300億円かつ経常利益10億円
行使可能割合:100%
なお新株予約権割当契約においては、上記条件を全て満たした場合であっても、当社が2015年12月1日付で公表した「2020年に向けた国産バイオジェット・ディーゼル燃料の実用化計画」で建設予定のバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントで製造したバイオジェット燃料を石油由来ジェット燃料に混合して使用した航空機フライトを実現しない限りは、割り当てられた新株予約権のうち業績目標達成に連動する行使条件の成就で行使可能となった個数の50%の個数は行使できない旨を、規定しております。
5.① 新株予約権者は、2020年9月期または2021年9月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益(株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益(本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいい、以下同様とする。)が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日(以下、「業績条件成就日」という。)の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高20億円、かつ
(b) 営業利益1.2億円
② 新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで)に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.① 新株予約権者は、2020年9月期、2021年9月期または2022年9月期のいずれかの期において、株式会社MEJの売上高及び営業利益(株式会社MEJの損益計算書における売上高及び営業利益(本新株予約権に係る費用計上額を除く。また、適用される会計基準の変更等により売上高または営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)をいい、以下同様とする。)が、下記に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権を、当該売上高及び営業利益の水準の両方を充たした期の株式会社MEJ決算公告日(以下、「業績条件成就日」という。)の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 売上高35億円、かつ
(b) 営業利益3.5億円
② 新株予約権者は、上記①で行使可能となった新株予約権を、株式会社MEJの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(ただし、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで)に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の業績条件成就日まで継続して、株式会社MEJの取締役であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者は、(i)禁固以上の刑に処された場合、(ii)故意に当社または当社の関係会社における内部規律に違反した場合、(iii)不正行為により当社または当社の関係会社に対して損害を与えた場合、(iv)営業秘密の漏洩があった場合、または(v)故意または重過失による当社または当社の関係会社に対する義務違反があった場合は、本新株予約権を行使できない。
⑤ 新株予約権者は、上記②の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、上記①で行使可能となった新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 上記②及び③の規定にかかわらず、業績条件成就日以降に、新株予約権者が株式会社MEJの取締役の地位にあるまま死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、本新株予約権を承継することができるものとし、当該被相続人が死亡した日の翌日から12ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

	第3回 新株予約権	第4回 新株予約権	第5回 新株予約権	第6回 新株予約権	第8回 新株予約権①	第8回 新株予約権②
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	-	-	-	1,799,000	232,000	232,000
付与	-	-	-	-	-	-
失効	-	-	-	1,799,000	-	-
権利確定	-	-	-	-	-	-
未確定残	-	-	-	-	232,000	232,000
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	315,000	1,361,500	1,122,000	-	-	-
権利確定	-	-	-	-	-	-
権利行使	225,000	-	-	-	-	-
失効	90,000	200	34,800	-	-	-
未行使残	-	1,361,300	1,087,200	-	-	-

(注)2013年10月1日付株式分割(1株につき5株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報

	第3回 新株予約権	第4回 新株予約権	第5回 新株予約権	第6回 新株予約権	第8回 新株予約権①	第8回 新株予約権②
権利行使価格(注)(円)	48	1,370	1,791	1,370	1	1
行使時平均株価 (円)	692	-	-	-	-	-
付与日における公正な評価単価 (円)	-	9	1.2	0.9	-	-

(注)2013年10月1日付株式分割(1株につき5株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
3.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 144,960千円
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第4回、第5回、第6回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
2.採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。