四半期報告書-第17期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(企業結合等関係)
(連結の範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡)
当社は2022年4月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Diverse(以下、Diverse)の株式について譲渡することを決議し、2022年4月28日に譲渡いたしました。なお、本件により同社は持分法も含め当社の連結対象から除外されます。
1.株式譲渡の理由
当社グループは、「ご縁がある皆様を幸せにする」という経営理念のもと婚活事業を中心に展開しており、「中期経営計画(2021年-2027年)」では、2027年には「成婚組数2.5万組」「加盟相談所数1万社」の実現を最重要指標とする経営目標を掲げております。
Diverseは、友人・恋人探しといった、婚活市場においては比較的ライトなユーザー層をターゲットにしたマッチングアプリを中心に、事業を展開してまいりました。しかしながら、同分野においては、ユーザーを取り巻く環境やライフスタイルの変化、マーケティングチャネルやIT技術の革新に加えて、新規参入と撤退が続くといった市場の競争が激化している状況にある中で、既存事業における開発計画の遅れなどが事業収益の減少要因となっておりました。収益構造の改革を実現するためには、新たな会員基盤の獲得や、既存ユーザーの活動活性化に向けた、機動的な戦略作りや意思決定が最も重要な経営課題の1つでありました。
将来にわたるグループ全体の企業価値向上の観点から、今後の方向性について検討を重ねた結果、当社グループのさらなる成長にむけて、婚活事業においては、より結婚を意識した事業に経営資源を集中させることが最適であると判断いたしました。
その過程で、Diverseが運営するマッチングアプリ事業の中でも「結婚を意識したユーザー」をターゲットとする『youbride(ユーブライド)』については、2022年4月1日をもって当社に事業譲渡をいたしました。
また、Diverse代表取締役である津元氏がMBOを希望したことから、当社が保有する株式を同氏に譲渡し、当社グループからの離脱を認めることが、当社の株主利益の観点から最善であるとの結論に至りました。
2.譲渡の相手先の名称
津元 啓史
3.株式譲渡日
2022年4月28日
4.当該子会社の名称、事業内容
①名称 :株式会社Diverse
②代表者の役職氏名 :代表取締役 津元 啓史
③事業内容 :マッチングサービス事業
5.売却する株式数、売却価額及び売却後の議決権比率
①売却株式数 :801株
②売却価額 :相手先の意向により非公表とさせていただきますが、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法を用いて適切なデューデリジェンスを実施の上、売却をいたしました。
③売却後の議決権比率 :19.95%
6.業績に与える影響
当該子会社株式譲渡にともなう影響は、2022年4月27日に開示いたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年3月28日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議し、2022年4月21日に自己株式の処分を実施いたしました。
1.処分の目的及び理由
当社は、第15期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上及び株価上昇への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入すること並びに本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額150百万円以内として設定すること、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は20万株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を5年間から20年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
2022年3月28日開催の当社取締役会決議及び当社代表取締役社長の決定に基づき、当社第16期定時株主総会から2023年3月開催予定の当社第17期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬の、割当予定先である当社の取締役2名(社外取締役を除く。)及び使用人24名(以下、併せて「割当対象者」という。)に対して支給された金銭報酬債権合計149,935,000円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式191,000株を割り当てることといたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上及び株価上昇への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を5年間としております。
2.処分の概要

(1)払込期日	2022年4月21日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式191,000株
(3)処分価額	1株につき785円
(4)処分総額	149,935,000円
(5)処分先及びその人数、並びに処分する株式の数	当社の取締役(※)2名 177,500株 当社の使用人 24名 13,500株 ※社外取締役を除く。
(6)その他	本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書を提出しております。