四半期報告書-第18期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年3月24日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株処分」という。)を行うことについて決議し、2023年4月18日に自己株式の処分を実施いたしました。
1.処分の概要

	決議内容	処分実績
(1)払込期日	2023年4月18日	2023年4月18日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 300,000株	当社普通株式 298,100株
(3)処分価額	1株につき723円	1株につき723円
(4)処分総額	216,900,000円	215,526,300円
(5)処分予定先	当社の取締役(※) 1名 276,100株 当社の使用人 77名 23,900株 ※社外取締役を除く。	当社の取締役(※) 1名 276,100株 当社の使用人 68名 22,000株 ※社外取締役を除く。
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書を提出しております。	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、第15期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上及び株価上昇への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することをご承認いただいております。また2023年3月24日開催の第17期定時株主総会において、今般の当社業績及び株価の順調な推移を受け、これに適応するため、指名報酬委員会等における継続的な審議を経て、客観性と透明性を確保したうえで、長期的かつ持続的な成長を図ることを目的に、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額240百万円以内として設定すること、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は30万株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を5年間から20年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
2023年3月24日開催の当社取締役会決議及び当社代表取締役社長の決定に基づき、当社第17期定時株主総会から2024年3月開催予定の当社第18期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬の、割当予定先である当社の取締役1名(社外取締役を除く。)及び使用人77名(以下、併せて「割当対象者」という。)に対して支給された金銭報酬債権合計216,900,000円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式300,000株を割り当てることといたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上及び株価上昇への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を5年間としております。
3.処分株式数の変更の理由
処分先及びその人数並びに処分株式の数の決議内容と処分実績の差は割当対象者である当社従業員の一部が、自己株式の処分を決定した時点で割当予定であった株式数のうちの一部で割当てを辞退したことにより、失権が生じたためです。
(募集新株予約権(無償ストック・オプション及び業績条件付有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2023年4月19日付の取締役会の書面決議において、会社法第236条、第238条第1項及び第2項並びに第240条第1項に基づき当社の取締役及び当社子会社の取締役並びに当社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議し、2023年5月8日に発行致しました。
1.当社の取締役及び当社の子会社取締役並びに従業員に対する業績条件付有償ストック・オプション(第5回新株予約権)への発行要領
(1)銘柄
株式会社IBJ第5回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)
(2)発行数
17,930個
(3)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、1,526円とする。
(4)発行価額の総額
27,361,180円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2023年4月18日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金669円とする。
(7)新株予約権の行使期間
2026年4月1日から2035年3月31日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の取得条項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 権利者は、2023年5月1日から2026年4月1日までの期間(以下「対象勤務期間」という。)における就業日数が、権利者の所属する当社又は子会社の対象勤務期間における所定労働日数(但し、産前産後休暇及び育児休業により就業していない日数は、左記所定労働日数から最長1年控除するものとする。)の80%以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとし、かかる条件を満たせなかった場合には、対象勤務期間の末日の翌日付をもって、権利者の保有する未行使の本新株予約権は行使できなくなり、消滅するものとする。但し、就業規則の適用を受けない者については、本号は適用されないものとする。
④ 権利者は、当社が以下のイ及びロの金額の双方について100%以上を達成した場合に限り、本新株予約権を行使できるものとし、以下のいずれの条件も満たせなかった場合には、2024年12月期に関する定時株主総会日の翌日付をもって、権利者の保有する未行使の本新株予約権は行使できなくなり、消滅するものとする。なお、「のれん償却前利益目標」とは、企業等の買収によって生じるのれんの償却額を除外して算出される営業利益を意味する。
イ.2023年12月期ののれん償却前利益目標:2,451,640,965円
ロ.2024年12月期ののれん償却前利益目標:2,679,401,765円
⑤ 本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が金585円(但し、行使価額と同様に適切に調整されるものとする。)を下回った場合には、以後本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑥ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び当社子会社取締役並びに従業員36名17,930個(1,793,000株)
(12)新株予約権を割り当てる日
2023年5月8日
2.当社従業員に対する無償ストック・オプション(第6回新株予約権)への発行要領
(1)銘柄
株式会社IBJ第6回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)
(2)発行数
2,789個
(3)発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(4)発行価額の総額
4,256,014円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2023年4月18日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金669円とする。
(7)新株予約権の行使期間
2026年4月1日から2033年4月18日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の取得条項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 権利者は、2023年5月1日から2026年4月1日までの期間(以下「対象勤務期間」という。)における就業日数が、権利者の所属する当社又は子会社の対象勤務期間における所定労働日数(但し、産前産後休暇及び育児休業により就業していない日数は、左記所定労働日数から最長1年控除するものとする。)の80%以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとし、かかる条件を満たせなかった場合には、対象勤務期間の末日の翌日付をもって、権利者の保有する未行使の本新株予約権は行使できなくなり、消滅するものとする。
④ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員489名2,789個(278,900株)
(12)新株予約権を割り当てる日
2023年5月8日