四半期報告書-第19期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
第三者割当による新株式の発行及び第17回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
2020年7月28日開催の取締役会において、2020年8月13日に第三者割当による新株式の発行及び第三者割当による第17回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議いたしました。
新株式発行の概要

払込期日	2020年8月13日
発行新株式数	676,000株
発行する株式の種類	普通株式
発行価額	1株につき296円
発行価額の総額	総額200,096,000円
株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	増加する資本金の額 100,048,000円 増加する資本準備金の額 100,048,000円
募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
割当予定先	Japan International Partners LLC
資金使途	1.マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資:病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強 2.MRX-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用 3.MRX-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカインテープ剤)の欧州における開発費用
その他	当社は、Japan International Partners LLCとの間で、取締役会決議日の2020年7月28日に本新株の買取契約を締結しております。

第17回新株予約権(行使価額修正条項付)発行の概要

割当日	2020年8月13日
発行新株予約権数	31,550個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 3,155,000株
発行価額	総額6,310,000円(新株予約権1個当たり200円)
当該発行による潜在株式数	潜在株式数:3,155,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額164円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は3,155,000株であります。
資金調達の額	929,190,000円(差引手取概算額) (注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少する可能性があります。
行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額は296円 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正されます。かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
割当先	Japan International Partners LLC
資金使途	1.マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資:病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備増強 2.MRX-9FLT:中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用 3.MRX-5LBT:帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカインテープ剤)の欧州における開発費用
その他	当社は、Japan International Partners LLCとの間で、取締役会決議日の2020年7月28日に、行使コミット条項、Japan International Partners LLCが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権の買取契約を締結しております。