有価証券報告書-第15期(2023/10/01-2024/09/30)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.譲渡制限付株式の付与による増加であります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.2020年12月18日開催の第11回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。
4.2021年12月23日開催の第12回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。
5.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
6.2023年12月21日開催の第14回定時株主総会の決議に基づく無償減資による減少であります。
7.有償第三者割当 発行価額118円 資本組入額59円 割当先 G Future Fund1号投資事業有限責任組合
8.2024年11月18日付で提出した訂正有価証券報告書に記載した「手取金の使途」について、以下のとおり変更が生じております。
ア.変更の理由
(1)第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第7回新株予約権による調達と充当状況
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第7回新株予約権は、①新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用として475百万円、②人材支援事業の拡大のための事業資金として236百万円、③事業構造転換のための資金として95百万円、④借入金の返済資金として114百万円の計920百万円を確保するために発行したものですが、実際の資金調達は2024年9月末時点で、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債にて400百万円、第7回新株予約権にて88百万円(発行諸費用控除後)の計488百万円となっております。
しかしながら、当社の業績回復の遅れから当社株価が低調に推移し、実際の資金調達額が当初予定額に満たなかったことに加えて、新しい分野として期待していたブロックチェーンゲームやオンラインクレーンゲーム開発・運営の不振や協業の中止、新規タイトルの開発・運営案件の獲得が難航したことにより、①新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用への充当額は186百万円に止まっております。また、人材支援事業については、運営体制の整備や支払サイトの見直しを推進したことに加えて、主な取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響により人材稼働数が減少していることから運転資金需要が伸び悩んでおり、②人材支援事業の拡大の為の事業資金としての充当額は88百万円に止まっております。
以上の状況を受けて、未充当金については、現在開発を進めているオリジナルのゲームタイトル開発資金として充当することとして、資金使途並びに支出予定時期の変更を行なったものです。
なお、未行使であった第7回新株予約権については、2024年12月6日に全て取得し、消却しております。
(2)第8回新株予約権(行使価額修正条項付)による調達と充当状況
第8回新株予約権(行使価額修正条項付)は、⑤新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金として422百万円を確保し、業務提携等による事業パートナーとの協業案件の積み上げやゲームの周辺領域へ事業領域を拡げ、事業規模の拡大を図ることを狙いとして発行したものですが、提携の実現までに時間がかかったこと、及び当社株価の低迷を受けて、実際の調達額は2023年12月にジーエフホールディングス株式会社(以下「ジーエフ社」といいます。)との資本業務提携契約の締結の際に調達した119百万円に止まりました。
ジーエフ社との資本業務提携以降、当社の知見やノウハウが活かせるゲーム周辺領域での新たな事業・サービス展開の企画検討を進めており、ジーエフ社と資本関係や取引関係にある事業会社の会員アプリのDX化や会員向けの新たなサービス開発の受託を開始したほか、新たな事業展開として、若手タレント・アーティストによるチャット小説をアプリ化して配信するとともに、舞台化やジーエフ社グループと連携して各種グッズの製造・販売・ECまで展開を目指す「推し活・ファンダム事業」の実現に向けて準備を開始しております。また、今後当社の主力事業であるゲーム事業においても、当社が国内外の有力なIPを獲得しゲーム化し、それをもとにジーエフ社が商品化する等相互の強みを活かすことで収益機会の多様化を図ることについても検討を進めており、本格的な事業化にはまだ時間を要することから、支出予定時期の変更を行なうものです。
なお、未行使であった第8回新株予約権については、2024年9月26日に全て取得し、消却しております。
イ.変更内容
資金使途の変更内容は以下のとおりです。
訂正箇所は_を付して表示しております。
(変更前)
上表記載の資金使途の発行証券ごとの内訳は以下のとおりです。
(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金)
(第7回新株予約権の発行及び行使による調達資金)
(第8回新株予約権の発行及び行使による調達資金)
(変更後)
上表記載の資金使途の発行証券ごとの内訳は以下のとおりです。
(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金)
(第7回新株予約権の発行及び行使による調達資金)
(第8回新株予約権の発行及び行使による調達資金)
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年2月13日 (注)1 | 普通株式 64,000 | 普通株式 15,844,198 | 28,672 | 3,292,495 | 28,672 | 3,281,495 |
| 2019年10月1日～2020年9月30日 (注)2 | 普通株式 1,561,000 | 普通株式 17,405,198 | 463,292 | 3,755,788 | 463,292 | 3,744,788 |
| 2021年1月31日 (注)3 | - | 普通株式17,405,198 | △2,755,788 | 1,000,000 | △2,689,173 | 1,055,614 |
| 2022年1月31日 (注)4 | - | 普通株式17,405,198 | △990,000 | 10,000 | - | 1,055,614 |
| 2022年10月1日～ 2023年9月30日 (注)5 | 普通株式 2,030,335 | 普通株式 19,435,533 | 200,000 | 210,000 | 200,000 | 1,255,614 |
| 2022年10月1日～ 2023年9月30日 (注)2 | 普通株式 200,000 | 普通株式 19,635,533 | 19,720 | 229,720 | 19,720 | 1,275,334 |
| 2023年10月1日～ 2024年1月31日 (注)2 | 普通株式 1,115,000 | 普通株式 20,750,533 | 81,198 | 310,918 | 81,198 | 1,356,533 |
| 2024年1月31日 (注)6 | - | 普通株式 20,750,533 | △300,918 | 10,000 | △1,346,533 | 10,000 |
| 2024年2月19日 (注)2 | 普通株式 100,000 | 普通株式 20,850,533 | 7,970 | 17,970 | 7,970 | 17,970 |
| 2024年9月26日 (注)7 | 普通株式 843,000 | 普通株式 21,693,533 | 49,737 | 67,707 | 49,737 | 67,707 |
(注) 1.譲渡制限付株式の付与による増加であります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.2020年12月18日開催の第11回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。
4.2021年12月23日開催の第12回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。
5.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
6.2023年12月21日開催の第14回定時株主総会の決議に基づく無償減資による減少であります。
7.有償第三者割当 発行価額118円 資本組入額59円 割当先 G Future Fund1号投資事業有限責任組合
8.2024年11月18日付で提出した訂正有価証券報告書に記載した「手取金の使途」について、以下のとおり変更が生じております。
ア.変更の理由
(1)第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第7回新株予約権による調達と充当状況
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第7回新株予約権は、①新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用として475百万円、②人材支援事業の拡大のための事業資金として236百万円、③事業構造転換のための資金として95百万円、④借入金の返済資金として114百万円の計920百万円を確保するために発行したものですが、実際の資金調達は2024年9月末時点で、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債にて400百万円、第7回新株予約権にて88百万円(発行諸費用控除後)の計488百万円となっております。
しかしながら、当社の業績回復の遅れから当社株価が低調に推移し、実際の資金調達額が当初予定額に満たなかったことに加えて、新しい分野として期待していたブロックチェーンゲームやオンラインクレーンゲーム開発・運営の不振や協業の中止、新規タイトルの開発・運営案件の獲得が難航したことにより、①新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用への充当額は186百万円に止まっております。また、人材支援事業については、運営体制の整備や支払サイトの見直しを推進したことに加えて、主な取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響により人材稼働数が減少していることから運転資金需要が伸び悩んでおり、②人材支援事業の拡大の為の事業資金としての充当額は88百万円に止まっております。
以上の状況を受けて、未充当金については、現在開発を進めているオリジナルのゲームタイトル開発資金として充当することとして、資金使途並びに支出予定時期の変更を行なったものです。
なお、未行使であった第7回新株予約権については、2024年12月6日に全て取得し、消却しております。
(2)第8回新株予約権(行使価額修正条項付)による調達と充当状況
第8回新株予約権(行使価額修正条項付)は、⑤新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金として422百万円を確保し、業務提携等による事業パートナーとの協業案件の積み上げやゲームの周辺領域へ事業領域を拡げ、事業規模の拡大を図ることを狙いとして発行したものですが、提携の実現までに時間がかかったこと、及び当社株価の低迷を受けて、実際の調達額は2023年12月にジーエフホールディングス株式会社(以下「ジーエフ社」といいます。)との資本業務提携契約の締結の際に調達した119百万円に止まりました。
ジーエフ社との資本業務提携以降、当社の知見やノウハウが活かせるゲーム周辺領域での新たな事業・サービス展開の企画検討を進めており、ジーエフ社と資本関係や取引関係にある事業会社の会員アプリのDX化や会員向けの新たなサービス開発の受託を開始したほか、新たな事業展開として、若手タレント・アーティストによるチャット小説をアプリ化して配信するとともに、舞台化やジーエフ社グループと連携して各種グッズの製造・販売・ECまで展開を目指す「推し活・ファンダム事業」の実現に向けて準備を開始しております。また、今後当社の主力事業であるゲーム事業においても、当社が国内外の有力なIPを獲得しゲーム化し、それをもとにジーエフ社が商品化する等相互の強みを活かすことで収益機会の多様化を図ることについても検討を進めており、本格的な事業化にはまだ時間を要することから、支出予定時期の変更を行なうものです。
なお、未行使であった第8回新株予約権については、2024年9月26日に全て取得し、消却しております。
イ.変更内容
資金使途の変更内容は以下のとおりです。
訂正箇所は_を付して表示しております。
(変更前)
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用 | 475 | 2022年11月～2024年9月 |
| ② 人材支援事業拡大のための事業資金 | 236 | 2022年11月～2024年9月 |
| ③ 事業構造転換のための資金 | 95 | 2022年11月～2023年9月 |
| ④ 借入金の返済 | 114 | 2022年11月～2023年9月 |
| ⑤ 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金 | 422 | 2022年11月～2024年9月 |
| 合 計 | 1,342 |
上表記載の資金使途の発行証券ごとの内訳は以下のとおりです。
(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金)
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用 | 191 | 2022年11月～2024年9月 |
| ③ 事業構造転換のための資金 | 95 | 2022年11月～2023年9月 |
| ④ 借入金の返済 | 114 | 2022年11月～2023年9月 |
| 合 計 | 400 |
(第7回新株予約権の発行及び行使による調達資金)
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用 | 284 | 2022年11月～2024年9月 |
| ② 人材支援事業拡大のための事業資金 | 236 | 2022年11月～2024年9月 |
| 合 計 | 520 |
(第8回新株予約権の発行及び行使による調達資金)
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ⑤ 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金 | 422 | 2022年11月～2024年9月 |
| 合 計 | 422 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用 | 191 | 2022年11月～2025年5月 |
| ② 人材支援事業拡大のための事業資金 | 88 | 2022年11月～2024年9月 |
| ③ 事業構造転換のための資金 | 95 | 2022年11月～2023年9月 |
| ④ 借入金の返済 | 114 | 2022年11月～2023年9月 |
| ⑤ 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金 | 119 | 2022年11月～2025年9月 |
| 合 計 | 607 |
上表記載の資金使途の発行証券ごとの内訳は以下のとおりです。
(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金)
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用 | 191 | 2022年11月～2025年5月 |
| ③ 事業構造転換のための資金 | 95 | 2022年11月～2023年9月 |
| ④ 借入金の返済 | 114 | 2022年11月～2023年9月 |
| 合 計 | 400 |
(第7回新株予約権の発行及び行使による調達資金)
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ② 人材支援事業拡大のための事業資金 | 88 | 2022年11月～2024年9月 |
| 合 計 | 88 |
(第8回新株予約権の発行及び行使による調達資金)
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ⑤ 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金 | 119 | 2022年11月～2025年9月 |
| 合 計 | 119 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
