有価証券報告書-第16期(2024/10/01-2025/09/30)

(第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の発行並びに買取契約の締結、定款の一部変更)
当社は、2025年11月20日開催の当社取締役会において、EVO FUND(以下「EVO FUND」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)並びにG Future Fund1号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」といいます。)、石井武氏(以下「石井氏」といいます。)及び岡﨑太輔氏(以下「岡﨑氏」といい、EVO FUND、Gファンド、石井氏及び岡﨑氏とあわせて個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といい、第11回新株予約権とあわせて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行並びに本新株予約権の買取契約又は総数引受契約(以下、各割当予定先との買取契約又は総数引受契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を各割当予定先との間でそれぞれ締結することを決議しました。なお、本件は、2025年12月25日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化等の議案が承認されることを条件としておりましたが、本定時株主総会で承認可決されました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
(第三者割当による第9回及び第10回新株予約権の発行及び買取契約の締結、定款の一部変更並びに第7回新株予約権の取得及び消却)
当社は、2024年11月21日開催の当社取締役会において、G Future Fund1号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第9回新株予約権(以下「第9回新株予約権」といいます。)及びEVO FUND(以下「EVO FUND」といい、Gファンドとあわせて個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第10回新株予約権(以下「第10回新株予約権」といい、第9回新株予約権とあわせて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行並びに本新株予約権の買取契約を割当予定先との間で締結することを決議いたしました。
また、あわせて当社が2022年11月28日に第三者割当により発行した株式会社オルトプラス第7回新株予約権の取得及び消却を実施いたしました。
なお、本件は、2024年12月26日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化、支配株主の異動及び有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。)並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)が承認されること、当社とその子会社の財務状況、売上状況、業務の状況、経営状況につき、重大な悪化と見做されうる変化がなく、また、かかる変化が生じるおそれもないこと等を条件としており、かかる条件のいずれかが成就されない場合には、割当予定先がその裁量により当該条件を放棄して払込みを行うことに同意しない限り、実施されませんが、本定時株主総会で承認可決されました。
(資本業務提携契約の締結)
当社は、2025年11月20日開催の当社取締役会において、株式会社オカザキホールディングス(以下「オカザキホールディングス」といいます。)と資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結し、オカザキホールディングスの株主であり代表取締役でもある岡﨑太輔氏が保有する株式の一部を譲り受けること及び同社が実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を引き受ける方法により同社株式を取得することで合意いたしました。なお、株式譲受及び本第三者割当増資引受けによって、オカザキホールディングスは当社の持分法適用関連会社となる予定です。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
(企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意に関する契約)
当社は、当社の株主であるG Future Fund1号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」)及び親会社であるジーエフホールディングス株式会社(以下「ジーエフ社」)との間で、当社株式の譲渡について当社の事前承諾を要する旨の合意を含む資本業務提携変更契約(以下「本変更契約」)を締結しております。当該契約に関する内容等は、以下のとおりであります。
(1) 契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2024年9月11日	・Gファンド ・ジーエフ社	東京都港区高輪三丁目12番8号	・ジーエフ社との業務提携強化の目的のために、必要な資金の調達として、当社が第三者割当増資を実施し、Gファンドがその全てを引き受ける資本提携 ・Gファンドによる当社株式の譲渡その他処分について、当社の事前の承諾が必要である旨

(2) 合意の目的
2023年12月25日締結のジーエフ社との資本業務提携の強化を目的として、業務提携による事業化を進めるために、早期に資金を調達することが必要と判断して、本変更契約を締結しました。
(3) 取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社は、2024年9月11日開催の取締役会において、慎重に協議を重ねて、全会一致で承認に至っております。