半期報告書-第17期(2025/10/01-2026/09/30)
(第三者割当による第11回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第12回新株予約権の発行並びに買取契約の締結、定款の一部変更)
当社は、2025年11月20日開催の当社取締役会において、EVO FUND(以下「EVO FUND」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)並びにG Future Fund1号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」といいます。)、石井武氏(以下「石井氏」といいます。)及び岡﨑太輔氏(以下「岡﨑氏」といい、EVO FUND、Gファンド、石井氏及び岡﨑氏とあわせて個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といい、第11回新株予約権とあわせて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行並びに本新株予約権の買取契約又は総数引受契約(以下、各割当予定先との買取契約又は総数引受契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を各割当予定先との間でそれぞれ締結することを決議しました。なお、本件は、2025年12月25日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化等の議案が承認されることを条件としておりましたが、本定時株主総会で承認可決されました。
詳細は、「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ②その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(資本業務提携契約の締結)
1.株式会社オカザキホールディングス
当社は、2025年11月20日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オカザキホールディングス(以下「オカザキホールディングス」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結すること、及び、本資本業務提携に基づき、オカザキホールディングスの普通株式を取得する(以下「本株式取得」といいます。)とともに、同社が実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当」といいます。)を引き受ける方法により同社株式を取得することを決議いたしました。
(1)本資本業務提携の理由
当社は、収益構造の改善の一環として、2025年8月にリリースした『忘却前夜』を皮切りに国内・海外IPの新規タイトルの獲得及び開発を進めております。今後も獲得したIPを活用したサービスの提供を積極的に進めていく予定ですが、どれほど完成度の高いタイトルを開発してもリリース後に市場でユーザーに認知されなければ当然収益化には繋がりません。特に現在のモバイルゲーム市場は、年間136本を超える新作が競合するため(出典:App Annie Japan株式会社 プレスリリース「data.ai(旧App Annie)、2023年に日本国内でゲームアプリが計137億4,800万ダウンロードされたことを発表」2024年2月6日)、リリース後のマーケティング戦略こそがタイトルの成功の成否を決定づける重要な要素となっており、当社としても重点的に取り組むべき領域と認識しております。
かつて当社にはマーケティングを専門に担当する社員が在籍し、タイトルの特性や当社の理念を踏まえた統合的なマーケティング活動を展開していましたが、同担当者の退職以降は専任者が不在となったことから、現在は外部業者も活用しながらマーケティング業務を進めています。しかし、外部業者は個々のキャンペーン単位では一定の成果を上げる一方で、その性質上、どうしても断片的になる傾向があり、当社全体のブランド方針や長期的なIP戦略を踏まえた一貫したマーケティングを行うには適していません。
当社としては、タイトル単位の単発の広告宣伝ではなく、当社のブランドや、イメージ、ポリシーなどを念頭に置いた多角的、総合的な視点で、当社サービスを統合的にデザインするマーケティングを目指しており、そのためには、当社のビジネスへの深い理解と、長期的な視野でブランド価値を共に創り上げるパートナーが不可欠となります。
そのような中、当社は以前からマーケティングに関する業務提携先の紹介を各仲介会社に依頼しており、そのなかで2024年10月に仲介会社の一つからご紹介いただいたのが岡﨑氏でした。岡﨑氏は、これまでゲームアプリの広告経験こそありませんが、バーチャルYouTuber(VTuber)を中心としたプロモーションやライブ配信、タレントマネジメント等の分野で、SNS運用やデジタル広告など、デジタルマーケティングに関する豊富な知見と実績を有しています。また、同氏が代表取締役を務めるオカザキホールディングスは、2025年8月、動画配信クリエイターを中心としたエンタメ事業を柱とするSUPER STATE HOLDINGS株式会社から、MBOを通じてPR支援、ライブ・イベントDX、ライバーマネジメント、3DCG制作等を行う以下の6社の株式を譲り受け、グループとして、ライブやイベントの企画制作、グッズの企画制作販売、デジタルコンテンツの企画制作等エンタメコンテンツを中心としたプロデュース事業を展開しております。
① コミックス株式会社(PR・プロモーション・マーケティング・ブランディング等、コミュニケーション戦略の設計、コンサルティング及び実行支援)
② 3bitter株式会社(ライブ・イベント向けの体験コンテンツ、DX、モバイルオーダーサービスの開発・提供及び運用)
③ 株式会社ボンド(ライバーサクセス事業及びWebシステム制作)
④ 株式会社スカラベスタジオ(ソーシャルゲーム及び遊技機向け3DCG映像制作)
⑤ 株式会社トゥエンティフォー(無人型スイーツ販売店のフランチャイズ)
⑥ 株式会社Creative Beginning(旧:株式会社エスエルピー)(各種コンサート・イベントの企画制作及びプロデュース)
これらの子会社は、エンターテインメント領域において独自の専門性と機能を担っており、オカザキホールディングスは、各子会社の事業ドメインを組み合わせることで、グループ内のシナジー最大化を図り、エンターテインメント領域における新たな事業価値の創出に取り組んでおります。まさに当社が求める総合的・戦略的マーケティングを推進する上で、オカザキホールディングスのグループ企業が持つネットワークやクリエイティブ制作力、デジタルマーケティングに関するノウハウは、極めて有効に機能すると考えています。また、オカザキホールディングスも当社のようなゲーム会社との業務提携を検討されていたことから、両社の方針が一致し、今回、オカザキホールディングスと同社の株式取得を伴う資本業務提携を結ぶこととなりました。今回の資本業務提携は、単にマーケティングに関する委託先を確保するのではなく、オカザキホールディングスとのシナジーを活かして当社のマーケティング体制そのものを再構築し、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的としています。
(2)本資本業務提携の内容等
①資本提携の内容
当社はオカザキホールディングスの株主であり代表取締役でもある岡﨑氏が保有する株式のうち400株を市場外での相対取引により取得し、さらに本第三者割当増資を通じて、2026年4月にオカザキホールディングスの普通株式800株を取得いたしました。
また、2026年8月(予定)に800株を取得する予定です。
②業務提携の内容
今回の資本業務提携は、単にマーケティングに関する委託先を確保するのではなく、オカザキホールディングスとのシナジーを活かして当社のマーケティング体制そのものを再構築し、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的としています。
2.ジーイエット株式会社
当社は、2026年2月24日開催の取締役会において、ジーイエット株式会社(以下「ジーイエット」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本契約」といい、本契約に基づく資本業務提携を「本提携」といいます。)を締結いたしました。
(1)資本業務提携
①本提携の目的
ジーイエットは、内部インフラ・セキュリティ・DX体制に課題を抱えており、EC基盤・基幹システムの老朽化、セキュリティ体制の強化の必要性、エンジニアリング人材の慢性的不足など、ジーイエット単独での解決が困難な課題に直面しているところ、この課題を抱えたままでは、M&Aのクロージング後のシステム統合、顧客データ・会員情報の移管、EC/アプリ連携なども、対応困難となり、ジーイエットの成長の重大な制約となるおそれがございます。当社は、システム開発・運用及びセキュリティ・インフラ領域のノウハウ・実績・リソース、IPビジネスやマーケティング・プロモーション領域の知見に強みを有していることから、本提携を通して、当社のリソース等を早期、かつ、長期的、継続的に活用する体制の構築を行うことでジーイエットの上記課題の解決を図り、当社の技術力及び人材基盤を活用したジーイエットにおけるエンジニアリング体制の確保、セキュリティ・インフラ体制の補完を行うとともに、両社におけるIP活用及びマーケティング・プロモーション面での連携、将来的な新規事業(金融・投資関連事業等)への展開を加速させることを目的としております。
②本提携の内容
業務提携の内容
当社及びジーイエットは、両社のリソースを活用し、本提携に基づく業務提携の内容として、以下の業務及び事業に関して提携を行います。
(a) 当社が有するシステム開発、IT・セキュリティ及びデータ基盤構築に関する知見と人的リソースを活用し、ジーイエットの基幹システム、データ基盤、クラウド環境、情報セキュリティその他のITインフラに関する企画、設計、構築、運用及び改善を行うこと
(b) 当社が有するDX推進に関する知見を活用し、ジーイエットの業務プロセスの高度化、データ活用、AI・分析基盤の活用その他DX施策の企画及び実行を行うこと
(c) 当社が有するマーケティングの知見を活用し、ジーイエットのデジタルマーケティング、CRM、ユーザデータ分析、クロスプロモーション等に関する施策の企画及び実行を行うこと
(d) IPビジネスの共同活用又は共同開発について協議及び検討を行うこと(当社が有するIP・コンテンツ等とジーイエットのアパレル・小売事業との連携可能性についての検討を含む。)
(e) 両社の顧客・ユーザ基盤を活用した新規事業又はサービスの共同展開について協議及び検討を行うこと
(2)資本提携の内容
ジーイエットは、本第三者割当の対価として、G Future Fund1号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」といいます。)の保有する当社株式の現物出資を受けることにより、本第三者割当におけるGファンドの払込金額の合計である922,000,000円を2026年3月30日の東京証券取引所における当社普通株式の終値で除した株式数(100株未満を切り上げる。)分の当社株式を取得しました。詳細は以下のとおりです。
・2026年3月30日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(取得価格):43円
・本現物出資におけるジーイエットによる取得株式数:21,441,900株
・ジーイエットに取得される当社株式数の当社発行済株式総数に対する割合は、25.54%です。
当社は、2025年11月20日開催の当社取締役会において、EVO FUND(以下「EVO FUND」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)並びにG Future Fund1号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」といいます。)、石井武氏(以下「石井氏」といいます。)及び岡﨑太輔氏(以下「岡﨑氏」といい、EVO FUND、Gファンド、石井氏及び岡﨑氏とあわせて個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といい、第11回新株予約権とあわせて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行並びに本新株予約権の買取契約又は総数引受契約(以下、各割当予定先との買取契約又は総数引受契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を各割当予定先との間でそれぞれ締結することを決議しました。なお、本件は、2025年12月25日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化等の議案が承認されることを条件としておりましたが、本定時株主総会で承認可決されました。
詳細は、「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ②その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(資本業務提携契約の締結)
1.株式会社オカザキホールディングス
当社は、2025年11月20日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オカザキホールディングス(以下「オカザキホールディングス」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結すること、及び、本資本業務提携に基づき、オカザキホールディングスの普通株式を取得する(以下「本株式取得」といいます。)とともに、同社が実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当」といいます。)を引き受ける方法により同社株式を取得することを決議いたしました。
(1)本資本業務提携の理由
当社は、収益構造の改善の一環として、2025年8月にリリースした『忘却前夜』を皮切りに国内・海外IPの新規タイトルの獲得及び開発を進めております。今後も獲得したIPを活用したサービスの提供を積極的に進めていく予定ですが、どれほど完成度の高いタイトルを開発してもリリース後に市場でユーザーに認知されなければ当然収益化には繋がりません。特に現在のモバイルゲーム市場は、年間136本を超える新作が競合するため(出典:App Annie Japan株式会社 プレスリリース「data.ai(旧App Annie)、2023年に日本国内でゲームアプリが計137億4,800万ダウンロードされたことを発表」2024年2月6日)、リリース後のマーケティング戦略こそがタイトルの成功の成否を決定づける重要な要素となっており、当社としても重点的に取り組むべき領域と認識しております。
かつて当社にはマーケティングを専門に担当する社員が在籍し、タイトルの特性や当社の理念を踏まえた統合的なマーケティング活動を展開していましたが、同担当者の退職以降は専任者が不在となったことから、現在は外部業者も活用しながらマーケティング業務を進めています。しかし、外部業者は個々のキャンペーン単位では一定の成果を上げる一方で、その性質上、どうしても断片的になる傾向があり、当社全体のブランド方針や長期的なIP戦略を踏まえた一貫したマーケティングを行うには適していません。
当社としては、タイトル単位の単発の広告宣伝ではなく、当社のブランドや、イメージ、ポリシーなどを念頭に置いた多角的、総合的な視点で、当社サービスを統合的にデザインするマーケティングを目指しており、そのためには、当社のビジネスへの深い理解と、長期的な視野でブランド価値を共に創り上げるパートナーが不可欠となります。
そのような中、当社は以前からマーケティングに関する業務提携先の紹介を各仲介会社に依頼しており、そのなかで2024年10月に仲介会社の一つからご紹介いただいたのが岡﨑氏でした。岡﨑氏は、これまでゲームアプリの広告経験こそありませんが、バーチャルYouTuber(VTuber)を中心としたプロモーションやライブ配信、タレントマネジメント等の分野で、SNS運用やデジタル広告など、デジタルマーケティングに関する豊富な知見と実績を有しています。また、同氏が代表取締役を務めるオカザキホールディングスは、2025年8月、動画配信クリエイターを中心としたエンタメ事業を柱とするSUPER STATE HOLDINGS株式会社から、MBOを通じてPR支援、ライブ・イベントDX、ライバーマネジメント、3DCG制作等を行う以下の6社の株式を譲り受け、グループとして、ライブやイベントの企画制作、グッズの企画制作販売、デジタルコンテンツの企画制作等エンタメコンテンツを中心としたプロデュース事業を展開しております。
① コミックス株式会社(PR・プロモーション・マーケティング・ブランディング等、コミュニケーション戦略の設計、コンサルティング及び実行支援)
② 3bitter株式会社(ライブ・イベント向けの体験コンテンツ、DX、モバイルオーダーサービスの開発・提供及び運用)
③ 株式会社ボンド(ライバーサクセス事業及びWebシステム制作)
④ 株式会社スカラベスタジオ(ソーシャルゲーム及び遊技機向け3DCG映像制作)
⑤ 株式会社トゥエンティフォー(無人型スイーツ販売店のフランチャイズ)
⑥ 株式会社Creative Beginning(旧:株式会社エスエルピー)(各種コンサート・イベントの企画制作及びプロデュース)
これらの子会社は、エンターテインメント領域において独自の専門性と機能を担っており、オカザキホールディングスは、各子会社の事業ドメインを組み合わせることで、グループ内のシナジー最大化を図り、エンターテインメント領域における新たな事業価値の創出に取り組んでおります。まさに当社が求める総合的・戦略的マーケティングを推進する上で、オカザキホールディングスのグループ企業が持つネットワークやクリエイティブ制作力、デジタルマーケティングに関するノウハウは、極めて有効に機能すると考えています。また、オカザキホールディングスも当社のようなゲーム会社との業務提携を検討されていたことから、両社の方針が一致し、今回、オカザキホールディングスと同社の株式取得を伴う資本業務提携を結ぶこととなりました。今回の資本業務提携は、単にマーケティングに関する委託先を確保するのではなく、オカザキホールディングスとのシナジーを活かして当社のマーケティング体制そのものを再構築し、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的としています。
(2)本資本業務提携の内容等
①資本提携の内容
当社はオカザキホールディングスの株主であり代表取締役でもある岡﨑氏が保有する株式のうち400株を市場外での相対取引により取得し、さらに本第三者割当増資を通じて、2026年4月にオカザキホールディングスの普通株式800株を取得いたしました。
また、2026年8月(予定)に800株を取得する予定です。
②業務提携の内容
今回の資本業務提携は、単にマーケティングに関する委託先を確保するのではなく、オカザキホールディングスとのシナジーを活かして当社のマーケティング体制そのものを再構築し、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的としています。
2.ジーイエット株式会社
当社は、2026年2月24日開催の取締役会において、ジーイエット株式会社(以下「ジーイエット」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本契約」といい、本契約に基づく資本業務提携を「本提携」といいます。)を締結いたしました。
(1)資本業務提携
①本提携の目的
ジーイエットは、内部インフラ・セキュリティ・DX体制に課題を抱えており、EC基盤・基幹システムの老朽化、セキュリティ体制の強化の必要性、エンジニアリング人材の慢性的不足など、ジーイエット単独での解決が困難な課題に直面しているところ、この課題を抱えたままでは、M&Aのクロージング後のシステム統合、顧客データ・会員情報の移管、EC/アプリ連携なども、対応困難となり、ジーイエットの成長の重大な制約となるおそれがございます。当社は、システム開発・運用及びセキュリティ・インフラ領域のノウハウ・実績・リソース、IPビジネスやマーケティング・プロモーション領域の知見に強みを有していることから、本提携を通して、当社のリソース等を早期、かつ、長期的、継続的に活用する体制の構築を行うことでジーイエットの上記課題の解決を図り、当社の技術力及び人材基盤を活用したジーイエットにおけるエンジニアリング体制の確保、セキュリティ・インフラ体制の補完を行うとともに、両社におけるIP活用及びマーケティング・プロモーション面での連携、将来的な新規事業(金融・投資関連事業等)への展開を加速させることを目的としております。
②本提携の内容
業務提携の内容
当社及びジーイエットは、両社のリソースを活用し、本提携に基づく業務提携の内容として、以下の業務及び事業に関して提携を行います。
(a) 当社が有するシステム開発、IT・セキュリティ及びデータ基盤構築に関する知見と人的リソースを活用し、ジーイエットの基幹システム、データ基盤、クラウド環境、情報セキュリティその他のITインフラに関する企画、設計、構築、運用及び改善を行うこと
(b) 当社が有するDX推進に関する知見を活用し、ジーイエットの業務プロセスの高度化、データ活用、AI・分析基盤の活用その他DX施策の企画及び実行を行うこと
(c) 当社が有するマーケティングの知見を活用し、ジーイエットのデジタルマーケティング、CRM、ユーザデータ分析、クロスプロモーション等に関する施策の企画及び実行を行うこと
(d) IPビジネスの共同活用又は共同開発について協議及び検討を行うこと(当社が有するIP・コンテンツ等とジーイエットのアパレル・小売事業との連携可能性についての検討を含む。)
(e) 両社の顧客・ユーザ基盤を活用した新規事業又はサービスの共同展開について協議及び検討を行うこと
(2)資本提携の内容
ジーイエットは、本第三者割当の対価として、G Future Fund1号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」といいます。)の保有する当社株式の現物出資を受けることにより、本第三者割当におけるGファンドの払込金額の合計である922,000,000円を2026年3月30日の東京証券取引所における当社普通株式の終値で除した株式数(100株未満を切り上げる。)分の当社株式を取得しました。詳細は以下のとおりです。
・2026年3月30日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(取得価格):43円
・本現物出資におけるジーイエットによる取得株式数:21,441,900株
・ジーイエットに取得される当社株式数の当社発行済株式総数に対する割合は、25.54%です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
