有価証券報告書-第12期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権(2011年12月20日定時株主総会決議)
(付与対象者の区分及び人数:当社取締役3名、当社従業員24名)

区分	事業年度末現在 (2021年9月30日)	提出日の前月末現在 (2021年11月30日)
新株予約権の数(個)	48	48
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	当社普通株式 96,000 (注)1、7	当社普通株式 96,000 (注)1、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)	500 (注)2、7	500 (注)2、7
新株予約権の行使期間	自 2014年2月1日 至 2021年12月19日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 500 資本組入額 250	発行価格 500 資本組入額 250
新株予約権の行使の条件	(注)3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)4	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5	同左

(注) 1.当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後目的株式数

=

調整前目的株式数

×

分割又は併合の比率

2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額	=	調整前行使金額	×	1
				分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者又は株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後2年間行使することができる。
②本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。
④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
5.当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(オ)新株予約権を行使することができる期間
第1回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第1回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第1回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
(ク)再編対象会社による新株予約権の取得
第1回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却又は権利放棄することができる。
7.2012年11月7日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を、2013年12月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。