有価証券報告書-第9期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
当社は、平成30年1月18日開催に取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社 scopes(以下「scopes」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換の実施は、当社については、会社法第 796 条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、scopesについては、平成30年2月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年3月1日を効力発生日とし、本株式交換を行いました。
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社scopes
事業の内容 スマートフォンアプリ・ゲーム・Web サービスの開発、企画・運用コンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、当社、連結子会社4社及び持分法適用関連会社1社で構成されており、エンターテインメント&ソリューション事業を展開しております。具体的には、スマートフォン向けゲームアプリの開発及び運営を行うゲーム事業、ソーシャルゲーム事業会社向けの各種サービス提供を行うゲーム支援事業、他社ウェブサービス等の開発受託等を行う開発事業を行っております。
一方、scopesは、平成27年8月に設立され、スマートフォン向けのゲームやアプリ、Webサービスの企画、開発、運用及びコンサルティングなどを中心に事業展開しております。scopesの経営陣及び従業員は主に、スマートフォン向けゲームアプリの開発及び運営経験者で構成されておりますが、中心メンバーは、過去、AppStore、GooglePlayでのセールスランキングの上位に入ったタイトルを複数、開発及び運営していた経験を有しております。
当社グループおよびscopesは、平成29年6月にリリースしたスマートフォン向けゲームアプリ「結城友奈は勇者である 花結いのきらめき」を共同で開発いたしましたが、その過程で、平成29年3月にソーシャルゲームの開発スタジオとして、合弁会社である株式会社エスエスプラスを設立いたしました。現在、合弁会社において、スマートフォン向けゲームアプリを複数、開発しております。また、scopes代表取締役である北村紀佳氏が当社執行役員に就任し、当社グループのゲーム事業を担当するなど、協業関係を構築しながら事業展開を図ってまいりました。この取り組みを進める中において、この度、これまでの協業関係をより深化させ、scopes のスマートフォン向けゲーム開発チームを当社グループ内に取り込み、scopesは最先端の技術の研究や、経営環境の変化に対応した新規事業の企画及び開発など、新規事業を創造する役割を、当社グループと一体となって進めていくことが、両社にとって今後の業容拡大のために有意義であるとの結論に至り、この度、株式交換を実施することとなりました。
③ 企業結合日
平成30年3月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、scopesを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年4月1日から平成30年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 78,025千円
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
scopes株式1株に対して、当社の普通株式138株を割当て交付いたしました。
② 交換比率の算定方法
株式価値の算定に際して、上場会社である当社の株式価値については市場株価平均法(成 30 年1月 17日を算定基準日として、東京証券取引所における当社の算定基準日の普通株式の終値、算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を使用)により、非上場会社であるscopesの株式価値については、両社から独立した第三者機関として株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に算定を依頼し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しました。その結果を両社間で慎重に協議の上、上記(1)記載の株式交換比率は当社の株主にとって不利益なものではなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
③ 交付した株式数
75,900株
(5)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 1,296千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
40,854千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産の持分相当額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	40,649千円
固定資産	4,605千円
資産合計	45,254千円

流動負債	9,202千円
固定負債	-千円
負債合計	9,202千円

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。