有価証券報告書-第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2. 2016年7月1日付の、当社を完全親会社、株式会社エフエルシーを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与しております。なお、付与対象者の区分及び人数は、株式会社エフエルシーにおける付与日時点のものであります。
3.① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の子会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできない。
4.新株予約権1個あたりの一部行使はできない。
5. ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
③ 新株予約権1個あたりの一部行使はできない。
6.① 新株予約権者は、2016年8月31日及び2017年2月28日のいずれの時点においても、当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記(a)(b)に掲げるいずれの水準をも満たした場合に限り、行使することができる。
(a)2016年1月31日時点の株式会社エフエルシー(東京都渋谷区神宮前一丁目4番16号)及びその関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2016年8月31日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が60%以上増加したこと。
(b)2016年1月31日時点の株式会社エフエルシー及びその関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2017年2月28日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が120%以上増加したこと。
なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分割会社、承継会社となった場合のいずれにおいても適用するものとする。
また、2016年8月31日又は2017年2月28日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、当該組織再編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後の当社及び当社の関係会社の保有顧客数合計とする。
なお、上記において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社及び親会社の子会社を意味するものとする。
② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
④ 新株予約権1個あたりの一部行使はできない。
7.① 新株予約権者は、2016年10月1日から2017年9月30日までの売上高(当社の作成する連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。)の合計額が2015年10月1日から2016年9月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月1日から2017年9月30日までの期間内において単月の売上高が20億円を1回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた本新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a) 2019年3月期の期末日における当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2019年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
(b) 上記(a)の条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2020年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
(c) 上記(a)、(b)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を2020年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
(d) 上記(a)、(b)、(c)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を2020年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
② 上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する本新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から1年を経過するまでの間は、その保有する本新株予約権の総数の1/2を超える本新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
⑨ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めない。
⑩ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
8.① 新株予約権者は、2016年10月1日から2017年9月30日までの売上高(当社の作成する連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。)の合計額が2015年10月1日から2016年9月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月1日から2017年12月31日までの期間内において単月の売上高が21.5億円を1回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた本新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a) 2019年3月期の期末日における当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2019年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
(b) 上記(a)の条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2020年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
(c) 上記(a)、(b)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を2020年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
(d) 上記(a)、(b)、(c)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を2020年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
② 上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する本新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から1年を経過するまでの間は、その保有する本新株予約権の総数の1/2を超える本新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
⑨ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めない。
⑩ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
9.① 新株予約権者は、次の(ⅰ)ないし(ⅳ)の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ) 2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期の各連結会計年度(以下「対象連結会計年度」という。)にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上高に関し、対象連結会計年度において、各連結会計年度の売上高がその直前連結会計年度の売上高を上回っており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結年度の売上高の10パーセントを超えること。
(ⅱ) 次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上高(当社の作成する連結損益計算書に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。)が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を2回以上超えること。
(ⅲ) 2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期の各連結会計年度において、当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数にかかる年間平均解約率が1.9パーセントを下回ること。
(ⅳ) 2021年3月期の期末時点において、当社グループの重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数が次の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この(b)に該当するときは、下記②に定める行使条件が適用される。
② 新株予約権者は、前記①の条件を全部充足した場合であっても、前記①(ⅳ)の(b)に該当するときは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。
③ 上記①における売上高の判定において、国際財務報告基準の適用等により売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、上記①における年間平均解約率又は保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
④ 新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の(ⅰ)及び(ⅱ)に定めるとおりとする。
(ⅰ) 2021年7月1日から 2022年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:新株予約権者が行使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50パーセントを超えてはならない。
(ⅱ) 2022年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑨ 本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
⑩ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めない。
⑪ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
⑫ その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第11回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.予想残存期間に対応する期間の株価週次データより算定しております。
2.付与日から権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.配当実績に基づいて算定しております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りが全てマイナス金利であるため、0%と仮定を置いております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第8回、第9回、第10回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
2.採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用(千円) | - | 22,611 |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 第6回ストック・オプション(注)2 | 第7回(その1)ストック・オプション(注)2 | 第7回(その2)ストック・オプション(注)2 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 監査役1名 従業員22名 | 株主1名 | 取締役1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 743,060株 | 普通株式 795,000株 | 普通株式 530,000株 |
| 付与日 | 2014年12月19日 | 2016年3月1日 | 2016年3月1日 |
| 権利確定条件 | (注)3 | (注)4 | (注)5 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 2016年12月20日から 2024年12月17日まで | 2020年12月16日から 2025年12月15日まで | 2020年12月16日から 2025年12月15日まで |
| 第8回ストック・オプション(注)2 | 第9回ストック・オプション | 第10回ストック・オプション | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役1名、監査役1名 従業員27名 | 取締役2名 従業員19名 | 取締役6名 従業員12名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 1,443,190株 | 普通株式 202,000株 | 普通株式 62,300株 |
| 付与日 | 2016年4月15日 | 2016年11月30日 | 2017年9月4日 |
| 権利確定条件 | (注)6 | (注)7 | (注)8 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 2017年4月15日から 2027年3月31日まで | 2019年4月1日から 2022年3月31日まで | 2019年4月1日から 2022年3月31日まで |
| 第11回ストック・オプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役8名 従業員2名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 271,300株 |
| 付与日 | 2018年8月6日 |
| 権利確定条件 | (注)9 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年7月1日から 2024年6月30日まで |
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2. 2016年7月1日付の、当社を完全親会社、株式会社エフエルシーを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与しております。なお、付与対象者の区分及び人数は、株式会社エフエルシーにおける付与日時点のものであります。
3.① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の子会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
③ 新株予約権1個当たりの一部行使はできない。
4.新株予約権1個あたりの一部行使はできない。
5. ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
③ 新株予約権1個あたりの一部行使はできない。
6.① 新株予約権者は、2016年8月31日及び2017年2月28日のいずれの時点においても、当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記(a)(b)に掲げるいずれの水準をも満たした場合に限り、行使することができる。
(a)2016年1月31日時点の株式会社エフエルシー(東京都渋谷区神宮前一丁目4番16号)及びその関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2016年8月31日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が60%以上増加したこと。
(b)2016年1月31日時点の株式会社エフエルシー及びその関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2017年2月28日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が120%以上増加したこと。
なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分割会社、承継会社となった場合のいずれにおいても適用するものとする。
また、2016年8月31日又は2017年2月28日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、当該組織再編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後の当社及び当社の関係会社の保有顧客数合計とする。
なお、上記において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社及び親会社の子会社を意味するものとする。
② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
④ 新株予約権1個あたりの一部行使はできない。
7.① 新株予約権者は、2016年10月1日から2017年9月30日までの売上高(当社の作成する連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。)の合計額が2015年10月1日から2016年9月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月1日から2017年9月30日までの期間内において単月の売上高が20億円を1回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた本新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a) 2019年3月期の期末日における当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2019年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
(b) 上記(a)の条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2020年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
(c) 上記(a)、(b)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を2020年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
(d) 上記(a)、(b)、(c)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を2020年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
② 上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する本新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から1年を経過するまでの間は、その保有する本新株予約権の総数の1/2を超える本新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
⑨ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めない。
⑩ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
8.① 新株予約権者は、2016年10月1日から2017年9月30日までの売上高(当社の作成する連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書)に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。)の合計額が2015年10月1日から2016年9月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月1日から2017年12月31日までの期間内において単月の売上高が21.5億円を1回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた本新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a) 2019年3月期の期末日における当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2019年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
(b) 上記(a)の条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2020年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
(c) 上記(a)、(b)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を2020年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
(d) 上記(a)、(b)、(c)の各条件を充足しなかった場合において、2020年3月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を2020年4月1日から2022年3月31日までの期間内に行使することができる。
② 上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する本新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から1年を経過するまでの間は、その保有する本新株予約権の総数の1/2を超える本新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
⑨ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めない。
⑩ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
9.① 新株予約権者は、次の(ⅰ)ないし(ⅳ)の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ) 2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期の各連結会計年度(以下「対象連結会計年度」という。)にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上高に関し、対象連結会計年度において、各連結会計年度の売上高がその直前連結会計年度の売上高を上回っており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結年度の売上高の10パーセントを超えること。
(ⅱ) 次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上高(当社の作成する連結損益計算書に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。)が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を2回以上超えること。
| (a) | 対象期間:2018年4月1日から2018年9月30日までの期間 |
| 目標数値:26億円 | |
| (b) | 対象期間:2018年10月1日から2019年3月31日までの期間 |
| 目標数値:28億円 | |
| (c) | 対象期間:2019年4月1日から2019年9月30日までの期間 |
| 目標数値:30億円 | |
| (d) | 対象期間:2019年10月1日から2020年3月31日までの期間 |
| 目標数値:32億円 | |
| (e) | 対象期間:2020年4月1日から2020年9月30日までの期間 |
| 目標数値:34億円 | |
| (f) | 対象期間:2020年10月1日から2021年3月31日までの期間 |
| 目標数値:36億円 |
(ⅲ) 2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期の各連結会計年度において、当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数にかかる年間平均解約率が1.9パーセントを下回ること。
(ⅳ) 2021年3月期の期末時点において、当社グループの重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数が次の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この(b)に該当するときは、下記②に定める行使条件が適用される。
| (a) | 保有契約件数が117万件以上になること。 |
| (b) | 保有契約件数が114万件以上で117万件未満になること。 |
② 新株予約権者は、前記①の条件を全部充足した場合であっても、前記①(ⅳ)の(b)に該当するときは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。
③ 上記①における売上高の判定において、国際財務報告基準の適用等により売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、上記①における年間平均解約率又は保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
④ 新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の(ⅰ)及び(ⅱ)に定めるとおりとする。
(ⅰ) 2021年7月1日から 2022年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:新株予約権者が行使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50パーセントを超えてはならない。
(ⅱ) 2022年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑨ 本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
⑩ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めない。
⑪ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
⑫ その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第6回ストック・オプション | 第7回(その1)ストック・オプション | 第7回(その2)ストック・オプション | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | 795,000 | 530,000 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | - | 795,000 | 530,000 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 557,560 | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | 207,760 | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | 349,800 | - | - | |
| 第8回ストック・オプション | 第9回ストック・オプション | 第10回ストック・オプション | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | 202,000 | 62,300 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | - | 202,000 | 62,300 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 1,308,040 | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | 201,930 | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | 1,106,110 | - | - | |
| 第11回ストック・オプション | ||
| 権利確定前 | (株) | |
| 前連結会計年度末 | - | |
| 付与 | 271,300 | |
| 失効 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 未確定残 | 271,300 | |
| 権利確定後 | (株) | |
| 前連結会計年度末 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 権利行使 | - | |
| 失効 | - | |
| 未行使残 | - | |
② 単価情報
| 第6回ストック・オプション | 第7回(その1)ストック・オプション | 第7回(その2)ストック・オプション | ||
| 権利行使価格 | (円) | 452 | 378 | 378 |
| 行使時平均株価 | (円) | 1,389 | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - |
| 第8回ストック・オプション | 第9回ストック・オプション | 第10回ストック・オプション | ||
| 権利行使価格 | (円) | 378 | 455 | 862 |
| 行使時平均株価 | (円) | 1,354 | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | 2,156 | 5 | 45 |
| 第11回ストック・オプション | ||
| 権利行使価格 | (円) | 1,160 |
| 行使時平均株価 | (円) | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | 46 |
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第11回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 株価変動性 | (注)1 | 51.17% |
| 予想残存期間 | (注)2 | 5年 |
| 予想配当 | (注)3 | 0円/株 |
| 無リスク利子率 | (注)4 | 0.0% |
(注)1.予想残存期間に対応する期間の株価週次データより算定しております。
2.付与日から権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.配当実績に基づいて算定しております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りが全てマイナス金利であるため、0%と仮定を置いております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第8回、第9回、第10回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
2.採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
