訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/03/31 16:08
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提出理由
当社は、平成29年3月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」といいます。)を株式交換完全子会社とし、平成29年5月1日を効力発生日(予定)とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換の効力発生により、SSIが当社の特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく報告)
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式総数に占める大株主の割合
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該株式交換の目的
現在、当社は、主要な事業セグメントである「住宅・不動産関連ポータル事業」において、不動産会社、デベロッパー、不動産仲介会社、工務店、リフォーム会社等を顧客として、顧客の取り扱う住宅の情報やサービス等を当社が運営する住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」に掲載し、住まいの情報を知りたいユーザーと顧客をつなぐ情報メディア事業を展開しておりますが、今後、日本の不動産業界において、不安定な市場が見込まれる中、持続的に成長するには、徹底したユーザー重視、利便性と納得度の高いサービスが必要であると認識しております。
このような現況を踏まえ、当社は、平成29年1月頃、当社の取引先より、SSI及びその代表取締役中野陽一郎氏(以下「中野氏」といいます。)の紹介を受けました。
SSIは、アメリカ合衆国ハワイ州等の海外物件を中心に富裕層向け不動産販売代理・仲介事業を行い、ハワイ州有数のラグジュアリーレジデンスの日本正規代理店として実績を重ねてきました。その特徴は、コンシェルジュサービスにあり、ユーザー満足度の高さを評価されています。具体的には、厳選された優良な富裕層の顧客リストに基づき、リッツカールトンタワー、トランプインターナショナルホテル等の新規開発プロジェクトでの販売実績を有し、リセール案件の取扱い件数も堅調に増加しており、既存顧客からの紹介や買い増し、売却ニーズ等も堅調に拡大させてまいりました。
このように、SSIは、ハワイ州のエージェントとしても市場から高い評価を受けており、今後当社グループの中核子会社に成長するものと想定されることから、SSIを当社の完全子会社とすることで、当社グループの業績向上に資するとともに、これによりSSIが海外で培ったノウハウや人的資源を当社運営の住まいの相談窓口「住まいソムリエ」に応用するなど、当社グループの経営資源をより効率的に運用することも可能となるものと判断いたしました。
また、SSIのユーザー満足のノウハウをインターネットサイトに生かせること、海外、富裕層の市場も新たな分野として視野に入れた事業展開をすることが、グループ全体として新たな付加価値を創出し、企業価値の向上を図ることが期待できます。
以上を踏まえ、当社は、平成29年2月頃、SSIに対して、当社グループの成長を担う会社として、当社の完全子会社となって頂くことを提案し、交渉を重ねた結果、平成29年3月29日、SSIと合意に至りました。
なお、SSIを完全子会社とした以降も、中野氏はSSIの経営にとって重要であることから、引き続き、SSIの経営に参画頂くことを想定しております。また、中野氏の豊富な経験及び知見を当社経営にも活用頂くべく、本株式交換後、同氏には、当社の執行役員として、当社の経営に参画頂くことも想定しております。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、SSIを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を経ずに本株式交換を行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
SSIの普通株式(以下「SSI株式」といいます。)1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)8.13株を割当交付いたします。
(注2)本株式交換により発行する株式数
当社は、本株式交換により当社株式48,780株を割当交付するに際し、新たに株式を発行する予定です。
③ 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SSIは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社がSSIとの間で平成29年3月29日に締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株 式 交 換 契 約 書(写)
株式会社オウチーノ(以下「甲」という。)及び株式会社Seven Signatures International(以下「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである
甲 商号:株式会社オウチーノ
住所:東京都港区東新橋二丁目14番1号
なお、甲の住所は、2017年4月3日付で、東京都港区西新橋三丁目23番5号に移転する予定である。
乙 商号:株式会社Seven Signatures International
住所:東京都渋谷区神宮前一丁目4番20号1406号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の株式に代わり、その保有する乙の株式の数の合計数に8.13を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式8.13株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理する。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2017年5月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第8条(本契約の変更又は解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙間で協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(準拠法及び裁判管轄)
本契約は、日本法に準拠し、かつ、同法に従い解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上を証するため、正本2通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が各1通を保有する。
2017年3月29日
甲: 東京都港区東新橋二丁目14番1号
株式会社オウチーノ
代表取締役社長 堀口 育代
乙: 東京都渋谷区神宮前一丁目4番20号1406号
株式会社Seven Signatures International
代表取締役 中野 陽一郎
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)を選定し、赤坂国際会計に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
赤坂国際会計は、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については市場株価平均法を、SSIについては、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し、これらの評価結果を勘案した株式交換比率の算定結果を当社に提出いたしました。
当社は、赤坂国際会計から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、赤坂国際会計及び当社がSSIに対して実施した財務デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、SSIとの間で真摯に協議を重ねた結果、上記(3)②記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及びSSIとの関係
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、当社及びSSIから独立した第三者算定機関として赤坂国際会計を選定し、赤坂国際会計に株式交換比率の算定を依頼し、平成29年3月28日付で株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。なお、赤坂国際会計は、当社及びSSIの関連当事者には該当せず、当社及びSSIとの間で重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
赤坂国際会計は、当社株式については、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価平均法を用いて、株式価値を算定しています。市場株価平均法では、平成29年3月28日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における基準日終値4,735円、第三者割当増資等の完了(平成28年12月9日公表の「第三者割当増資及び第三者割当による自己株式の処分に関する払込完了のお知らせ」)公表後の終値単純平均値3,796円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、直近重要事実(平成29年3月16日公表の「会社分割(簡易吸収分割)及び特別利益の計上に関するお知らせ」)公表後の終値単純平均値4,546円、直近決算(平成29年2月14日公表の「平成28年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」)公表後の終値単純平均値4,364円、直近1ヶ月間の終値単純平均値4,641円、直近3ヶ月間の終値単純平均値3,974円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を以下のとおりとしています。
一方、SSI株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法を用いて、株式価値を算定しています。DCF法では、平成29年12月期から平成31年12月期までの財務予測を前提として、SSIが平成29年6月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いてSSIの企業価値や株式価値を算定し、SSI株式の1株当たりの株式価値の範囲を以下のとおりとしております。なお、現時点ではSSIの決算期は毎年6月30日となっておりますが、本株式交換後に決算期を変更し、当社と同じく毎年12月31日に統一することを予定していることから、当該変更後の決算期を前提に上記の財務予測を行っております。
算定の基礎として用いたSSIの平成29年12月期から平成31年12月期の将来の利益計画については、事業収益モデルの性格上、年度によって変動が生じる場合があります。これは、新築分譲物件の完成引渡しが集中することにより、販売手数料収入の大幅な増加が想定されることに起因します。上記理由により、平成30年12月期は、前年度比で大幅な増益が見込まれます。具体的には、平成29年度は約26百万円の営業利益であるのに対し、平成30年度では約42百万円の営業利益を予測しており、対前年度比較で63.5%の増益を見込んでおります。
上記方式において算定されたSSI株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
赤坂国際会計は、株式交換比率の算定に際して、当社及びSSIから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの情報等が正確かつ完全であることを前提としており、それらの情報の正確性及び完全性に関する検証を行っておらず、算定に使用した事業計画が当社による最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また赤坂国際会計は当社及びSSIの資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価又は鑑定を実施しておらず、第三者機関への依頼も行っていません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換によるSSIの完全子会社化により、当社株式が上場廃止となる見込みはございません。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、上記①のとおり、当社及びSSIから独立した第三者算定機関である赤坂国際会計に株式交換比率の算定を依頼し、平成29年3月28日付で株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。当社は、かかる算定結果等を参考として、SSIとの間で真摯に協議を重ね、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
なお、当社は、赤坂国際会計から公正性に関する評価(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
また、本株式交換のリーガルアドバイザーとして、当社はシティユーワ法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。シティユーワ法律事務所は、当社及びSSIとの間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
両社に役員の兼任もないことから特段の措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)当社は、平成28年12月5日付「本社移転に関するお知らせ」で公表しておりますとおり、平成29年4月3日付で本店を移転する予定であるため、移転後の本店所在地を記載しております。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく報告)
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社Seven Signatures International |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前一丁目4番20号1406号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 中野 陽一郎 |
| 資本金の額 | 100百万円(平成28年6月30日現在) |
| 純資産の額 | 218百万円(平成28年6月30日現在) |
| 総資産の額 | 1,169百万円(平成28年6月30日現在) |
| 事業の内容 | 不動産販売代理・仲介業 |
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 平成26年6月期 | 平成27年6月期 | 平成28年6月期 | |
| 売上高(百万円) | 165 | 142 | 747 |
| 営業利益(百万円) | △27 | △ 58 | 195 |
| 経常利益(百万円) | △40 | △ 24 | 189 |
| 当期純利益(百万円) | △90 | △ 52 | 189 |
③ 大株主の名称及び発行済株式総数に占める大株主の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 中野 陽一郎 | 100 |
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき重要な取引はありません。 |
(2)当該株式交換の目的
現在、当社は、主要な事業セグメントである「住宅・不動産関連ポータル事業」において、不動産会社、デベロッパー、不動産仲介会社、工務店、リフォーム会社等を顧客として、顧客の取り扱う住宅の情報やサービス等を当社が運営する住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」に掲載し、住まいの情報を知りたいユーザーと顧客をつなぐ情報メディア事業を展開しておりますが、今後、日本の不動産業界において、不安定な市場が見込まれる中、持続的に成長するには、徹底したユーザー重視、利便性と納得度の高いサービスが必要であると認識しております。
このような現況を踏まえ、当社は、平成29年1月頃、当社の取引先より、SSI及びその代表取締役中野陽一郎氏(以下「中野氏」といいます。)の紹介を受けました。
SSIは、アメリカ合衆国ハワイ州等の海外物件を中心に富裕層向け不動産販売代理・仲介事業を行い、ハワイ州有数のラグジュアリーレジデンスの日本正規代理店として実績を重ねてきました。その特徴は、コンシェルジュサービスにあり、ユーザー満足度の高さを評価されています。具体的には、厳選された優良な富裕層の顧客リストに基づき、リッツカールトンタワー、トランプインターナショナルホテル等の新規開発プロジェクトでの販売実績を有し、リセール案件の取扱い件数も堅調に増加しており、既存顧客からの紹介や買い増し、売却ニーズ等も堅調に拡大させてまいりました。
このように、SSIは、ハワイ州のエージェントとしても市場から高い評価を受けており、今後当社グループの中核子会社に成長するものと想定されることから、SSIを当社の完全子会社とすることで、当社グループの業績向上に資するとともに、これによりSSIが海外で培ったノウハウや人的資源を当社運営の住まいの相談窓口「住まいソムリエ」に応用するなど、当社グループの経営資源をより効率的に運用することも可能となるものと判断いたしました。
また、SSIのユーザー満足のノウハウをインターネットサイトに生かせること、海外、富裕層の市場も新たな分野として視野に入れた事業展開をすることが、グループ全体として新たな付加価値を創出し、企業価値の向上を図ることが期待できます。
以上を踏まえ、当社は、平成29年2月頃、SSIに対して、当社グループの成長を担う会社として、当社の完全子会社となって頂くことを提案し、交渉を重ねた結果、平成29年3月29日、SSIと合意に至りました。
なお、SSIを完全子会社とした以降も、中野氏はSSIの経営にとって重要であることから、引き続き、SSIの経営に参画頂くことを想定しております。また、中野氏の豊富な経験及び知見を当社経営にも活用頂くべく、本株式交換後、同氏には、当社の執行役員として、当社の経営に参画頂くことも想定しております。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、SSIを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を経ずに本株式交換を行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | SSI (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 8.13 |
| 本株式交換により発行する新株式数 | 普通株式:48,780株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
SSIの普通株式(以下「SSI株式」といいます。)1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)8.13株を割当交付いたします。
(注2)本株式交換により発行する株式数
当社は、本株式交換により当社株式48,780株を割当交付するに際し、新たに株式を発行する予定です。
③ 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SSIは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社がSSIとの間で平成29年3月29日に締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株 式 交 換 契 約 書(写)
株式会社オウチーノ(以下「甲」という。)及び株式会社Seven Signatures International(以下「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである
甲 商号:株式会社オウチーノ
住所:東京都港区東新橋二丁目14番1号
なお、甲の住所は、2017年4月3日付で、東京都港区西新橋三丁目23番5号に移転する予定である。
乙 商号:株式会社Seven Signatures International
住所:東京都渋谷区神宮前一丁目4番20号1406号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の株式に代わり、その保有する乙の株式の数の合計数に8.13を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式8.13株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理する。
第4条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2017年5月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第8条(本契約の変更又は解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙間で協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(準拠法及び裁判管轄)
本契約は、日本法に準拠し、かつ、同法に従い解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上を証するため、正本2通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が各1通を保有する。
2017年3月29日
甲: 東京都港区東新橋二丁目14番1号
株式会社オウチーノ
代表取締役社長 堀口 育代
乙: 東京都渋谷区神宮前一丁目4番20号1406号
株式会社Seven Signatures International
代表取締役 中野 陽一郎
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)を選定し、赤坂国際会計に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
赤坂国際会計は、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については市場株価平均法を、SSIについては、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し、これらの評価結果を勘案した株式交換比率の算定結果を当社に提出いたしました。
当社は、赤坂国際会計から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、赤坂国際会計及び当社がSSIに対して実施した財務デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、SSIとの間で真摯に協議を重ねた結果、上記(3)②記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及びSSIとの関係
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、当社及びSSIから独立した第三者算定機関として赤坂国際会計を選定し、赤坂国際会計に株式交換比率の算定を依頼し、平成29年3月28日付で株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。なお、赤坂国際会計は、当社及びSSIの関連当事者には該当せず、当社及びSSIとの間で重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
赤坂国際会計は、当社株式については、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価平均法を用いて、株式価値を算定しています。市場株価平均法では、平成29年3月28日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における基準日終値4,735円、第三者割当増資等の完了(平成28年12月9日公表の「第三者割当増資及び第三者割当による自己株式の処分に関する払込完了のお知らせ」)公表後の終値単純平均値3,796円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、直近重要事実(平成29年3月16日公表の「会社分割(簡易吸収分割)及び特別利益の計上に関するお知らせ」)公表後の終値単純平均値4,546円、直近決算(平成29年2月14日公表の「平成28年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」)公表後の終値単純平均値4,364円、直近1ヶ月間の終値単純平均値4,641円、直近3ヶ月間の終値単純平均値3,974円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を以下のとおりとしています。
| 採用手法 | 算定結果 |
| 市場株価平均法 | 3,796～4,735円 |
一方、SSI株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法を用いて、株式価値を算定しています。DCF法では、平成29年12月期から平成31年12月期までの財務予測を前提として、SSIが平成29年6月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いてSSIの企業価値や株式価値を算定し、SSI株式の1株当たりの株式価値の範囲を以下のとおりとしております。なお、現時点ではSSIの決算期は毎年6月30日となっておりますが、本株式交換後に決算期を変更し、当社と同じく毎年12月31日に統一することを予定していることから、当該変更後の決算期を前提に上記の財務予測を行っております。
算定の基礎として用いたSSIの平成29年12月期から平成31年12月期の将来の利益計画については、事業収益モデルの性格上、年度によって変動が生じる場合があります。これは、新築分譲物件の完成引渡しが集中することにより、販売手数料収入の大幅な増加が想定されることに起因します。上記理由により、平成30年12月期は、前年度比で大幅な増益が見込まれます。具体的には、平成29年度は約26百万円の営業利益であるのに対し、平成30年度では約42百万円の営業利益を予測しており、対前年度比較で63.5%の増益を見込んでおります。
| 採用手法 | 算定結果 |
| DCF法 | 31,398～34,895円 |
上記方式において算定されたSSI株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | SSI | |
| 市場株価平均法 | DCF法 | 6.6～9.2 |
赤坂国際会計は、株式交換比率の算定に際して、当社及びSSIから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの情報等が正確かつ完全であることを前提としており、それらの情報の正確性及び完全性に関する検証を行っておらず、算定に使用した事業計画が当社による最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また赤坂国際会計は当社及びSSIの資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価又は鑑定を実施しておらず、第三者機関への依頼も行っていません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換によるSSIの完全子会社化により、当社株式が上場廃止となる見込みはございません。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、上記①のとおり、当社及びSSIから独立した第三者算定機関である赤坂国際会計に株式交換比率の算定を依頼し、平成29年3月28日付で株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。当社は、かかる算定結果等を参考として、SSIとの間で真摯に協議を重ね、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
なお、当社は、赤坂国際会計から公正性に関する評価(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
また、本株式交換のリーガルアドバイザーとして、当社はシティユーワ法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。シティユーワ法律事務所は、当社及びSSIとの間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
両社に役員の兼任もないことから特段の措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社オウチーノ |
| 本店所在地 | 東京都港区西新橋三丁目23番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 堀口 育代 |
| 資本金の額 | 813,860千円 |
| 純資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 住宅・不動産関連ポータル事業等 |
(注)当社は、平成28年12月5日付「本社移転に関するお知らせ」で公表しておりますとおり、平成29年4月3日付で本店を移転する予定であるため、移転後の本店所在地を記載しております。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により当社の完全子会社となるSSIは、その資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に相当することとなります。なお、本株式交換の実施は、平成29年4月24日に予定されているSSIの株主総会の承認が得られていることを条件としております。
② 異動の年月日
平成29年5月1日(予定)
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社Seven Signatures International |
| 住所 | 東京都渋谷区神宮前一丁目4番20号1406号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 中野 陽一郎 |
| 資本金の額 | 100,000千円 |
| 事業の内容 | 不動産販売代理・仲介事業等 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 6,000個(予定) | 100% |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により当社の完全子会社となるSSIは、その資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に相当することとなります。なお、本株式交換の実施は、平成29年4月24日に予定されているSSIの株主総会の承認が得られていることを条件としております。
② 異動の年月日
平成29年5月1日(予定)
以 上