有価証券報告書-第7期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、当社グループ社員(以下、「社員」といいます。)に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。
(1)取引の概要
本プランは、「ブロードリーフ社員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ブロードリーフ社員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、本プランを導入後5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度141,567千円、92,400株、当事業年度104,643千円、68,300株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前事業年度147,890千円、当事業年度111,160千円
(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、平成28年2月23日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員(以下、「取締役等」という)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年3月30日開催の第7期定時株主総会(以下、「本株主総会」という)にて付議し、当該株主総会において承認されました。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
なお、本制度は、取締役等に対する株式報酬制度でありますが、取締役等と従業員との間で上記目的を共有するため、本制度と連動した従業員向けインセンティブプランの導入を予定しております。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、「本信託」という)を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
<本制度の仕組み>① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」という)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を交付します。
(2)本制度の対象者
当社取締役(社外取締役及び監査役は本制度の対象外とします。)及び執行役員
(3)信託期間
平成28年6月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)当社が本信託に拠出する金額及び本信託が取得する株式数
当社は、本制度のために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要な資金として、1事業年度あたり総額73百万円を上限として拠出し、本信託を設定します。
具体的には、当社は、平成28年12月末日で終了する事業年度から平成32年12月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)のための株式取得資金として、365百万円を上限として本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として5事業年度ごとに、上記株式の取得資金として365百万円を上限として本信託に追加拠出を行います(以下、かかる5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に本信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、本株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。
(5)当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、取引市場を通じて又は当社の自己株式を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。したがって、本信託による当社株式の取得に際し、当社の発行済株式の総数が増加することはなく、希薄化が生じることはございません。
(6)取締役に給付される当社株式数の算定方法
当社は、信託期間中の毎年12月末日で終了する各事業年度に関して、取締役等に対して、業績目標の達成度に応じて、以下の算定式によって定める数のポイントを付与します。
(計算式)
付与ポイント = 役位別ポイント数(※1) × 業績連動係数(※2)
※1 役位別ポイント数は、取締役会が役位別に定めた取締役等の基準報酬額(各取締役等の報酬額の20%程度)を、本信託による当社株式の平均取得株価で除した数とします。平均取得株価は本信託による当社株式の取得価格の総額を取得株数で除した額とします。
※2 業績連動係数は、各事業年度における当社の売上高、営業利益等のそれぞれの目標達成度に基づき評価ポイントを算定し、その合計ポイントによって評価報酬委員会が評価、決定します。これにより、付与ポイント数は役位別ポイント数の0～130%の範囲で決定されることとなります。
当社取締役等に付与する1事業年度当たりのポイント数の合計は73,000ポイント(当社株式73,000株相当)を上限とします。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の株主給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株にに換算されます。(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式合併等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います。)
給付する株式の数の算定に当たり基準となる取締役等のポイント数は、退任時までに当該取締役等に付与されたポイントを合計した数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という)。
(7)取締役等に対する給付時期
当社の取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(6)の記載に従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けることができます。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、当該確定ポイントに対応する当社株式の一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の交付を受ける場合があります。
なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(8)本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
3.本信託の概要
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者:取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定です
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成28年6月(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成28年6月(予定)
⑨ 信託の期間:平成28年6月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、当社グループ社員(以下、「社員」といいます。)に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。
(1)取引の概要
本プランは、「ブロードリーフ社員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ブロードリーフ社員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、本プランを導入後5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度141,567千円、92,400株、当事業年度104,643千円、68,300株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前事業年度147,890千円、当事業年度111,160千円
(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、平成28年2月23日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員(以下、「取締役等」という)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年3月30日開催の第7期定時株主総会(以下、「本株主総会」という)にて付議し、当該株主総会において承認されました。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
なお、本制度は、取締役等に対する株式報酬制度でありますが、取締役等と従業員との間で上記目的を共有するため、本制度と連動した従業員向けインセンティブプランの導入を予定しております。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、「本信託」という)を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
<本制度の仕組み>① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」という)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を交付します。
(2)本制度の対象者
当社取締役(社外取締役及び監査役は本制度の対象外とします。)及び執行役員
(3)信託期間
平成28年6月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)当社が本信託に拠出する金額及び本信託が取得する株式数
当社は、本制度のために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要な資金として、1事業年度あたり総額73百万円を上限として拠出し、本信託を設定します。
具体的には、当社は、平成28年12月末日で終了する事業年度から平成32年12月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)のための株式取得資金として、365百万円を上限として本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として5事業年度ごとに、上記株式の取得資金として365百万円を上限として本信託に追加拠出を行います(以下、かかる5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に本信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、本株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。
(5)当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、取引市場を通じて又は当社の自己株式を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。したがって、本信託による当社株式の取得に際し、当社の発行済株式の総数が増加することはなく、希薄化が生じることはございません。
(6)取締役に給付される当社株式数の算定方法
当社は、信託期間中の毎年12月末日で終了する各事業年度に関して、取締役等に対して、業績目標の達成度に応じて、以下の算定式によって定める数のポイントを付与します。
(計算式)
付与ポイント = 役位別ポイント数(※1) × 業績連動係数(※2)
※1 役位別ポイント数は、取締役会が役位別に定めた取締役等の基準報酬額(各取締役等の報酬額の20%程度)を、本信託による当社株式の平均取得株価で除した数とします。平均取得株価は本信託による当社株式の取得価格の総額を取得株数で除した額とします。
※2 業績連動係数は、各事業年度における当社の売上高、営業利益等のそれぞれの目標達成度に基づき評価ポイントを算定し、その合計ポイントによって評価報酬委員会が評価、決定します。これにより、付与ポイント数は役位別ポイント数の0～130%の範囲で決定されることとなります。
当社取締役等に付与する1事業年度当たりのポイント数の合計は73,000ポイント(当社株式73,000株相当)を上限とします。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の株主給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株にに換算されます。(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式合併等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います。)
給付する株式の数の算定に当たり基準となる取締役等のポイント数は、退任時までに当該取締役等に付与されたポイントを合計した数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という)。
(7)取締役等に対する給付時期
当社の取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(6)の記載に従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けることができます。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、当該確定ポイントに対応する当社株式の一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の交付を受ける場合があります。
なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(8)本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
3.本信託の概要
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者:取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定です
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成28年6月(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成28年6月(予定)
⑨ 信託の期間:平成28年6月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
